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  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月23日与自然人赵云签署关于全资子公司锦州天桥难熔金属有限公司（以下简称"天桥金属"）之股权转让协议，同意公司将其所持有的天桥金属2.26%股权共计2,500,000股转让给赵云。天桥金属于2015年11月26日办理完成股权转让的工商变更登记手续，变更后公司持有天桥金属股份108,347,073股，比例为97.74%；赵云持有天桥金属股份2,500,000股，比例为2.26%。天桥金属变更为公司控股子公司。

  2015年12月22日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，天桥金属拟启动改制设立股份有限公司，并拟在全国中小企业股份转让系统（以下简称"新三板"）挂牌。目前相关情况如下：

  一、基本情况

  1、公司名称：锦州天桥难熔金属有限公司

  2、成立日期：2008年7月11日

  3、注册地点：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号

  4、法定代表人：苏广全

  5、注册资本：110,847,073元

  6、公司类型：其他有限责任公司

  7、经营范围：钼、钨、钽、铌、锆、钛、铼及其化合物、合金材料的研制、压延加工、销售和技术服务。

  8、股东情况：

  （1）锦州新华龙钼业股份有限公司，持股数量108,347,073股，比例为97.74%；

  （2）赵云，持股数量2,500,000股，比例为2.26%。

  9、最近一期主要财务数据

  截至2015年11月30日，天桥金属的总资产为41,369.99万元，净资产为14,940.44万元，2015年1-11月该公司实现营业收入22,219.30万元，净利润654.99万元。

  二、股份制改制及申请挂牌情况

  1、股份制改制

  天桥金属以改制基准日2015年11月30日经审计的账面净资产（扣除根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提的安全费用5,771,012.42元后）人民币203,494,244.5元为基础整体变更为股份有限公司，其中人民币110,847,073元折合为天桥金属的股本，股份总额为110,847,073股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币110,847,073元整，余额人民币92,647,171.50元计入资本公积。变更完成后，天桥金属的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。股改后，原天桥金属的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。天桥金属整体变更后名称需经锦州市工商行政管理局核准通过后确定。

  2、申请新三板挂牌

  天桥金属整体变更为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

  三、对公司的影响

  公司拟将天桥金属整体变更为股份有限公司，其目的是增强天桥金属的融资能力，促进天桥金属的业务能力进一步发展壮大；同时也通过改制及申请新三板挂牌，完善法人治理结构，提高经营管理水平，加强风险防控能力，提升经营效率；完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。天桥金属改制及申请新三板挂牌不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司股东利益。

  四、风险提示

  天桥金属整体变更为股份有限公司，并在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关监管部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第四十二次会议决议

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  董事会

  2015年12月23日