证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次解除限售的股份为甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）所持本公司533,157,900股，占公司总股本的73.8284%。

  2、本次限售股份可上市流通日期为2015年12月28日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  2011年11月17日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、永新集团与电投集团签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的74,221,905股股份经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发行股份购买。本次解除限售的股份为非公开发行的533,157,900股股份，履行的审批程序如下：

  2011年11月17日，公司召开董事会逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。

  2012年1月11日，公司召开董事会逐项审议通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  2012年3月5日，公司收到电投集团转来甘肃省国有资产监督管理委员会甘国资发改组［2012］31号《关于西北永新化工股份有限公司资产重组方案的批复》文件，同意公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案。

  2012年3月12日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  2012年7月10日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第18次工作会议审核并无条件通过。

  2012年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会于2012年7月31日印发的（证监许可〔2012〕992 号）《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》文件，核准公司本次重大资产重组及向甘肃省电力投资集团公司发行533,157,900股股份购买相关资产。

  2012年10月26日，公司向电投集团发行的 533,157,900 股人民币普通股股份完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份 533,157,900股登记托管出具了《证券预登记确认书》等资料。上述股份于2012年12月28日上市。

  电投集团承诺：“本次交易完成后，甘肃电投所拥有的西北化工的股份自股份上市之日起3年内不转让。”本次非公开发行股份限售期为股份上市之日起36个月，即2012年12月28日至2015年12月27日。

  二、本次解除限售股份上市流通安排

  1、本次解除限售股份上市流通日期为2015年12月28日。

  2、本次解除限售的股份数量为533,157,900股，占公司总股本的73.8284%。

  3、截至2015年12月27日，本次解除限售股份具体情况如下：

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  三、本次限售股解禁前后股份变动情况表

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  四、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、股东承诺情况

  根据公司《西北永新化工股份有限公司收购报告书》、《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：

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  2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

  3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

  五、中介机构核查意见

  西南证券股份有限公司核查后认为：甘肃电投本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履行了重大资产重组时做出的承诺；甘肃电投对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  六、控股股东及一致行动人对解除限售股份的处置意图

  本次申请解除限售的股东电投集团为公司控股股东。电投集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股。电投集团承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持有的甘肃电投股份，并于首次出售起六个月内减持数量达到5%及以上的，电投集团将于首次出售前两个交易日内通过甘肃电投披露提示性公告。

  七、备查文件

  1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表。

  2、股本结构表和限售股份明细数据表。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

  2015年12月25日