证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-045

  河南同力水泥股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2015年12月20日收到公司独立董事朱永明先生发来的辞职信，朱永明先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员职务。朱永明先生的辞职申请自送达董事会之日起生效，生效后，将不在公司担任任何职务。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司董事会专业委员会相关制度规定，朱永明先生辞职将导致公司独立董事人数占董事会总人数的比例低于三分之一，同时独立董事成员占战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员比例低于二分之一。在公司股东大会选举出新任独立董事前，朱永明先生将继续履行公司独立董事及董事会专业为委员会成员的相关职责。

  朱永明先生在公司任职期间，主动了解公司生产经营信息，审慎审议董事会各项议案，独立、客观、公正的履行职责，为提高公司运作的规范性、保护投资者尤其是中小投资者的利益发挥了积极的作用。公司董事会对朱永明先生所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-044

  河南同力水泥股份有限公司

  关于接受关联方借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）近日，国开发展基金有限公司（以下简称"国开发展基金"）与公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"）全资子公司河南投资集团电子科技有限责任公司（以下简称"电子科技公司"）签订增资协议，由电子科技公司对投资集团一揽子投资项目给予资金支持，期限不超过20年。电子科技公司每年按照1.2%的平均年化投资收益率向国开发展基金支付投资收益。投资集团承诺对国开发展基金的投资本金和收益进行回购。

  电子科技公司与公司全资子公司河南投资集团控股发展有限公司（以下简称"控股发展公司"）拟签订借款合同，金额7700万元，年利率1.2%，期限不超过20年。控股发展公司对其控股子公司郑州航空港水务发展有限公司增资5000万元，用于郑州航空港第二水厂一期工程项目；对郑州牟源水务发展有限公司增资2700万元，用于中牟南水北调配套新城水厂项目。

  （二）公司控股股东投资集团为电子科技公司控股股东，控股发展公司为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

  （三）2015年12月22日，公司第五届董事会2015年度第十次会议审议通过了《关于控股发展公司从电子科技公司取得借款的议案》。董事会在表决上述议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞回避表决，经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次发生关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议，也无需其它有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：河南投资集团电子科技有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

  法定代表人：何大鹏

  注册资本：人民币5000万元

  经营范围：机电设备进出口（国家禁止的除外）及租赁；郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售；建筑设备及材料的销售；配套基础建设的服务、咨询服务。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日该公司总资产123,595.41万元，净资产37,929.09万元；主营业务收入16,849.76万元，净利润5,142.14万元（已经审计）。

  最近三年发展状况：公司2011年6月注册成立，2012年1月正式介入项目建设，经过几年发展，公司已建立了完善管理体系和顺畅高效的业务流程，积累了项目运作、资金管理、工程管理和综合保税区内企业建设运营等方面经验，实现项目的当年投资、当年投产、当年盈利。

  关联关系说明：投资集团为本公司控股股东，电子科技公司为其全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司为本公司的关联法人，关联关系详见下图。

  ■

  三、关联交易主要内容和定价依据

  控股发展公司从电子科技公司取得7700万元借款，利率1.2%，期限不超过20年，定期支付利息，到期偿还借款本金。控股发展公司将该笔借款分别对其控股子公司郑州航空港水务发展有限公司增资5000万元，用于郑州航空港第二水厂一期工程项目；对郑州牟源水务发展有限公司增资2700万元，用于中牟南水北调配套新城水厂项目。

  四、交易协议的主要内容

  1、借款金额：人民币7700万元。

  2、借款用途：仅限用于郑州航空港第二水厂一期工程项目和中牟南水北调配套新城水厂项目。

  3、借款期限：不超过20年。

  4、借款利率：本合同项下贷款利息执行固定利率，即按年利率1.2%计息。

  5、计结息：按年结息,结息日为每年12月20日，付息日为每年12月21日。

  6、担保：本次借款为信用借款，无需提供担保。

  7、合同的生效和终止：本合同自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖各方的印章后生效。

  8、合同终止：遇下列情况之一的，电子科技公司有权停止控股发展公司提款或取消尚未提用的借款额度，宣布本合同项下的借款本息全部立即到期：

  （一）控股发展公司逾期未偿付借款本息超过十日；

  （二）控股发展公司挤占挪用借款数额超过10万元人民币；

  （三）控股发展公司的声明不真实或违反其承诺和保证；

  （四）控股发展公司在与乙方的其他合同项下发生违约事件；

  （五）控股发展公司发生歇业、解散、被撤销或破产事件；

  （六）控股发展公司财务状况严重恶化；

  9、争议的解决：各方同意，凡与本合同签订、履行、解释等有关的争议，各方应尽可能协商解决，不能协商解决的，任何一方都可以将争议提交电子科技公司所在地人民法院解决。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  控股发展公司从电子科技公司取得委托贷款，可有效解决项目建设资金问题，该项贷款符合国家相关政策要求，且利率较低，是国家对基础设施建设的资金支持，有利于控股公司的发展，无损害上市公司和中小股东利益之处。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至披露日，公司与电子科技公司没有发生关联交易。

  七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于控股发展公司从电子科技公司取得借款的议案》提交董事会审议。

  独立董事发表了独立了意见：本次关联交易符合国家支持基础设施建设的有关资金要求，有利于解决控股发展公司项目建设资金需求问题，交易条款公平合理。董事会审议时3名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权获审议通过，议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允，符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意控股发展公司从电子科技公司取得7700万元借款。

  八、保荐机构意见

  本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  （一）公司第五届董事会2015年度第十次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司关联交易的核查意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-043

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2015年度第十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2015年度第十次会议通知于2015年12月19日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2015年12月22日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于控股发展公司从电子科技公司取得借款的议案

  表决结果：本议案属关联交易议案，董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞与本议案构成关联关系，对本议案回避表决。经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该议案。

  同意公司全资子公司河南投资集团控股发展有限公司向河南投资集团电子科技有限责任公司借款7700万元，年利率1.2%，期限不超过20年。用于对其控股子公司郑州航空港水务发展有限公司增资5000万元，建设郑州航空港第二水厂一期工程项目；对郑州牟源水务发展有限公司增资2700万元，建设中牟南水北调配套新城水厂项目。

  （二）关于通过股权质押向交通银行申请贷款的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意公司以平原同力100％股权、省同力100％股权、豫鹤同力60％股权质押向交通银行申请贷款5.3亿元，具体如下：

  贷款银行：交通银行郑州经三路支行

  授信金额：5.3亿元

  期限：3年

  担保方式：公司以平原同力100％股权、省同力100％股权、豫鹤同力60％股权质押。

  三、独立董事发表意见情况

  本次董事会审议的《关于控股发展公司从电子科技公司取得借款的议案》，独立董事出具的事前认可意见并发表了独立意见，详细内容见公司于2015年12月23日披露的《独立董事关于控股发展公司从电子科技公司取得借款的意见》。

  四、保荐机构发表意见情况

  本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

  保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  五、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日