证券时报多媒体数字报

  证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2015-108

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  关于公司全资子公司对外投资

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资的基本情况

  宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司（以下简称“圣莱达文化”）与星美影业有限公司联合投资摄制影视作品。

  根据《股票上市规则》相关规定，由于共同投资方星美影业有限公司为本公司实际控制人覃辉先生控制的一家公司，因此本次联合投资的行为构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  2015年12月23日，公司第三届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

  按照相关法律法规的规定，本次事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  （三）本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  公司名称：星美影业有限公司

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市朝阳区景华南街5号16层1602室

  法定代表人：彭硕

  注册资本：5100万元

  经营范围：摄制电影（摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品）（摄制电影许可证有效期至2016年1月21日）；电影发行；电影放映；广播电视节目制作；影视制作技术咨询；文化、影视艺术的咨询、培训；销售文化办公用品、影视设备、器材；企业形象策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作国内及外商来华广告；票务代理；从事文化经纪业务（不含演出经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：本公司实际控制人控制的企业

  关联关系图：

  ■

  三、投资标的基本情况及协议主要内容

  （一）联合投资摄制《特种部队之热血尖兵》电视剧

  该剧投资总额暂定为人民币4000万元，圣莱达文化投资比例为该剧投资总额的10%，即投资人民币400万元整，剩余90%投资由星美影业有限公司负责，收益分配由双方另行签订的发行合同为准。

  （二）联合投资摄制《向前向前向前》电视纪录片

  该片投资总额暂定为人民币1880万元，圣莱达文化投资比例为该剧投资总额的10%，即投资人民币188万元整，剩余90%投资由星美影业有限公司负责，收益分配由双方另行签订的发行合同为准。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  本次对外投资主要是公司全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司（以下简称“圣莱达文化”）与公司实际控制人控制的企业星美影业有限公司（以下简称“星美影业”）联合投资摄制影视作品的关联交易，以实际控制人控制的星美影业投资为主，上市公司参投的方式实施，有利于推动圣莱达文化业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司业务的发展，对公司经营将产生积极的促进作用，符合公司战略发展方向。

  公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

  本次关联交易之所以选择与实际控制人有关的企业进行交易，主要是考虑到初涉该行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利益的风险。本次联合投资事项是基于合作基础上的关联交易，不会对关联方产生依赖性。

  五、独立董事事前认可和发表的独立意见

  关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了明确同意的独立董事意见，认为：公司全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司（以下简称“圣莱达文化”）与公司实际控制人控制的企业星美影业有限公司（以下简称“星美影业”）联合投资摄制影视作品的关联交易，以实际控制人控制的星美影业投资为主，上市公司参投的方式实施，有利于推动圣莱达文化业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司业务的发展，符合公司战略发展方向。本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意本次关联交易。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第六次会议决议；

  （二）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

  （三）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十四日

  证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2015-109

  宁波圣莱达电器股份有限公司关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波圣莱达电器股份有限公司（下称“公司”）于2015年12月23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，因公司的经营与发展需要，并按照相关法律法规的规定，公司董事会同意对经营范围进行增加，同时根据经营范围的增加情况对现行有效的《公司章程》第十三条规定的公司经营范围进行修改，该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、经营范围变更情况：

  变更前：电热电器、电机电器及配件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  变更后：电热电器、电机电器及配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  变更后的经营范围以相关审批部门审批的为准，授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

  二、《公司章程》的修订情况

  根据上述公司经营范围的变更情况，公司拟对现行有效的《公司章程》第十三条作如下修改：

  ■

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十四日

  证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2015-110

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年12月23日召开，会议审议通过了关于提请召开2016年度第一次临时股东大会的议案，决定于2016年1月8日召开公司2016年度第一次临时股东大会。

  现将有关事项通知如下，望准时出席：

  会议基本情况

  (一) 会议召集人：公司董事会

  (二) 会议召开的日期、时间

  1、现场会议开始时间：2016年1月8日（星期五）14:00

  2、网络投票时间：2016年1月7日至1月8日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年1月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月7日下午15:00至2016年1月8日下午15:00期间的任意时间。

  (三) 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (四) 现场会议召开地点：公司二楼213大会议室

  (五) 会议出席对象：

  （1）凡截至2015年12月30日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  二、本次股东大会会议审议事项

  本次会议审议的议案由公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

  1、《关于拟定公司第三届非独立董事薪资的议案》

  2、《关于拟定公司第三届独立董事津贴的议案》

  3、《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

  4、《关于拟定公司第三届监事薪资的议案》

  上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。议案三为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2015年12月24日《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、会议登记方法

  （一）现场会议登记时间：2015年12月30日上午9:00至11：30，下午13:30至15:30；

  （二）登记地点：宁波市江北区金山路298号公司证券部

  （三）登记方式：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件，在2015年12月30日下午15：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票程序：

  1、投票代码：362473

  2、投票简称：“圣莱投票”。

  3、投票时间：2016年1月8日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“圣莱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案一，2元代表议案二，以此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除积累投票议案外的所有议案表达相同意见。

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  （4）股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令。

  ②输入证券代码362473。

  ■

  ③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ④输入委托股数

  上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  7、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东对议案一至二项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至二项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至二项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  （3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效。深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、 其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：胡宜东、叶洋

  电话：0574-87522994

  传真：0574-87522941

  地址：宁波市江北区金山路298号 邮编：315033

  2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续

  特此公告。

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十四日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁波圣莱达电器股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  一、议案表决

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是□ 否□

  三、 本委托书有效期限：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须 加盖单位公章。

  证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2015-111

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第六次会议于2015年12月23日14:00时在公司二楼213大会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2015年12月15日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长胡宜东先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

  宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司（以下简称“圣莱达文化”）与星美影业有限公司联合投资摄制影视作品。根据《股票上市规则》相关规定，由于共同投资方星美影业有限公司为本公司实际控制人覃辉先生控制的一家公司，因此本次联合投资的行为构成关联交易。

  关联董事胡宜东、赵健回避表决。本次事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  具体内容详见2015年12月24日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。

  关于本次关联交易，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见，并发表了明确同意的独立意见。详见公司2015年12月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票。

  二、审议通过《关于拟定公司第三届非独立董事薪资的议案》。

  经讨论决定，拟定公司第三届董事、董事长胡宜东先生年薪80万元，拟定公司第三届董事王晓媛女士、赵健先生、秦博先生年薪6万元。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于拟定公司第三届独立董事津贴的议案》。

  经讨论决定，拟定公司第三届独立董事徐虹先生、赵晓光先生、欧秋生先生年度津贴12万元。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于拟定公司高级管理人员薪资的议案》。

  经讨论决定，拟定公司财务总监康路先生年薪40万元。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

  根据公司的经营与发展需要，结合公司实际情况，公司拟增加公司的经营范围并修改公司章程部分条款。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年12月24日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司将在2016年1月8日召开2016年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次相关事项。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果真实有效。

  特此公告。

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  董事会

  2015年12月24日

  证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2015-112

  宁波圣莱达电器股份有限公司关于

  第三届监事会第三次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2015年12月23日17:00时在公司213会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘锦源先生主持。

  经与会监事认真讨论，会议以投票表决的方式，形成如下决议：

  一、审议通过《关于拟定公司第三届监事薪资的议案》

  经讨论决定，拟定公司第三届监事刘锦源先生、崔天旨先生、张坤泉先生年薪6万元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宁波圣莱达电器股份有限公司监事会

  2015年12月24日

  证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2015-113

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重大资产重组进展

  宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年8月4日在指定的信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-047），因控股股东宁波金阳光电热科技有限公司正在对公司筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2015年8月4日开市起停牌。公司于2015年8月29日发布了《宁波圣莱达电器股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（公告编号：2015-063），公司股票延期至不晚于 2015年11月4日复牌。公司分别于2015年8月11日、8月18日、8月25日、9月1日、9月10日、9月17日、9月24日、10月1日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日、12月10日、12月17发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-048、2015-056、2015-062、2015-069、2015-073、2015-074、2015-079、2015-084、2015-088、2015-090、2015-092、2015-096、2015-097、2015-102、2015-104、2015-105、2015-106、2015-107），上述公告已刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  目前，公司及有关各方仍在积极推进重大资产重组的各项工作，与政府等有关部门商讨本次重组方案的操作性，相关中介机构亦已陆续进场开展尽职调查等各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  二、风险提示

  如公司未能在上述期限内（不晚于2016年2月4日）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》(2014年修订)要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于 2016年2月4日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述媒体披露的信息为准。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十四日