证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-117

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第六十七次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第六十七次会议（临时会议）于2015年12月23日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于参与投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司的议案。

  同意本公司全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）出资人民币6,120万元与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）共同投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“新公司”）（以下简称“本次投资”）。新公司设立后，注册资本为人民币12,000万元，其中：复星医院投资、星双健投资将分别持有其51%、49%的股权。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次投资构成关联交易。

  董事会对本次投资进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  独立非执行董事对本次投资发表了意见。

  二、审议通过关于上海复宏汉霖生物技术有限公司及其控股子公司增资扩股引入新投资者的议案。

  为满足本公司控股孙公司上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）及其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）未来几年在国内外研发和发展需要，进一步巩固复宏汉霖及汉霖生技在单克隆抗体药物研发领域的领先优势并逐步实现其国际化战略，同意复宏汉霖及汉霖生技增资扩股引入新投资者，其中：复宏汉霖本次募集资金不超过4,000万美元、汉霖生技本次募集资金不超过1,500万美元（以下简称“本次增资扩股”）。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资扩股相关的具体事宜，包括但不限于在确定或调整具体的增资扩股方案、签署及修订并执行相关协议等。

  本次增资扩股主体基本情况：

  1、复宏汉霖

  复宏汉霖成立于2010年2月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哥白尼150号1幢一层，法定代表人为傅洁民先生；复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本公告日，复宏汉霖的注册资本为4,498.0134万美元，其中：上海复星新药研究有限公司（本公司全资子公司）认缴的注册资本为3,714.1751万美元，约占复宏汉霖82.57%的股权。

  经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币22,054万元，所有者权益为人民币17,819万元，负债总额为人民币4,235万元；2014年度，复宏汉霖实现营业收入人民币35万元，实现净利润人民币-3,850万元。

  2、汉霖生技

  汉霖生技成立于2010年9月，注册地为台湾新北市汐止区康宁街169巷25号3楼之2，代表人为刘世高先生；汉霖生技的经营范围包括生物技术服务业及研究发展服务业。截至本公告日，汉霖生技发行在外股份总数为4,048.80万股普通股，每股面值新台币10元，其中：复宏汉霖持有2,400万股普通股，占汉霖生技发行在外股份总数的59.28%。

  经嘉威联合会计师事务所审计，截至2014年12月31日，汉霖生技的总资产为新台币25,408万元，股东权益为新台币22,134万元，负债总额为新台币3,274万元；2014年度，汉霖生技实现营业收入新台币963万元，实现净利润新台币-1,412万元。

  本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会批准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月二十三日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-118

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：上海星双健医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）的51%股权

  ●投资金额：人民币6,120万元

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间的关联交易包括：

  （1）2015年9月17日，复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）及上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”）签订《增资协议书》，共同对上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）进行增资，其中：复星医药出资人民币32,760万元；

  （2）2015年10月22日，复星医药与德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）合计20%股权；2015年11月18日，本公司、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，本公司与德邦创新以总额人民币10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：本公司出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权、德邦创新本公司出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权；

  （3）2014年12月至2015年11月，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  一、交易概述

  2015年12月23日，本公司全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与星双健投资签订《合资合同》，拟共同投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星双健医疗投资”或“新公司”）。新公司的注册资本为人民币12,000万元，其中：复星医院投资拟以现金人民币6,120万元出资，占新公司注册资本的51%；星双健投资拟以现金人民币5,880万元出资，占新公司注册资本的49%（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

  复星医院投资将以自筹资金支付本次交易款项。

  因本公司控股股东复星集团间接持有星双健投资100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，星双健投资构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第六十七次会议（临时会议）审议。由于本公司、星双健投资的实际控制人同为郭广昌先生，且本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士及非执行董事John Changzheng Ma先生均于郭广昌先生所控制之企业任职，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

  至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本公司与郭广昌先生控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

  二、交易对方基本情况

  星双健投资成立于2014年7月，注册地址为上海市浦东新区浦东南路2250号3幢2层A277室，法定代表人为徐晓亮。星双健投资的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。截至本公告日，星双健投资的注册资本为人民币12,000万元，其中：浙江复星商业发展有限公司（复星集团全资子公司）出资人民币12,000万元，持有星双健投资100%股权。

  经上海琳方会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，星双健投资的总资产为人民币5,634万元，所有者权益为人民币5,150万元，负债总额为人民币484万元；2014年度，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-850万元。

  根据星双健投资管理层报表，截至2015年6月30日，星双健投资的总资产为人民币11,134万元，所有者权益为人民币10,021万元，负债总额为人民币1,113万元；2015年1至6月，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,128万元。

  因本公司控股股东复星集团间接持有星双健投资100%股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，星双健投资构成本公司的关联方。

  三、《合资合同》主要内容

  经协商，复星医院投资与星双健投资就设立新公司事项达成协议如下：

  1、 新公司信息

  （1）名称：上海星双健医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）；

  （2）注册地：上海市；

  （3）经营范围：医疗卫生行业及其相关领域的投资、接受医疗卫生机构委托从事医院管理、提供医院管理咨询（除经纪）医疗项目投资、从事医疗技术领域内的技术服务、实业投资，企业投资管理；

  （4）注册资本和各方股东出资：新公司注册资本为人民币12,000万元，其中：复星医院投资以现金认缴人民币6,120万元出资，占新公司全部注册资本的51%；星双健投资以现金认缴人民币5,880万元出资，占新公司全部注册资本的49%。

  2、 出资缴付

  复星医院投资和星双健投资应在新公司取得营业执照后的2年内足额缴纳所认缴的出资额。

  3、 治理结构

  ① 新公司董事会由5名董事组成，其中：复星医院投资委派3名董事，星

  双健投资委派2名董事，董事长由董事会选举产生，董事会决议事项须经董事会以二分之一以上董事同意方可作出决议；

  ② 新公司设监事1名，由星双健投资委派；

  ③ 总经理、财务负责人、人力资源负责人和副总经理级别以上的高级管理人员由合资双方推荐，并经过董事会决定聘任或解聘。

  4、 生效

  《合资合同》经双方签章后生效。

  四、本次关联交易目的及影响

  新公司的设立旨在将本集团的医疗服务资源嫁接复星集团的养老服务资源，并通过收购、新建和改制等方式，在养老基础上构建护理康复医院，实现康复护理的布局，积极打造多层次、中高端医养结合的运营模式，做大做强“大健康”业务。

  新公司设立后，将纳入本集团合并报表范围。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第六十七次会议（临时会议）审议。董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  本次交易前12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：

  1、2015年9月17日，复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合及豫园商城签订《增资协议书》，共同对复星财务公司进行增资，其中：复星医药出资人民币32,760万元。该等增资已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，并已于2015年9月办理了工商变更登记。

  2、2015年10月22日，复星医药与德邦创新签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产投于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国控医投合计20%股权；2015年11月18日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币10,000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：复星医药出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资人民币5,000万元受让国控医投10%股权。该等投资已经本公司第六届董事会第五十七次会议审议通过，相关工商变更登记尚在办理中。

  七、独立非执行董事的意见

  本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生就本次关联/连交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关联/连交易符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，本次关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第六十七次会议（临时会议）决议；

  2、独立非执行董事意见；

  3、《合资合同》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一五年十二月二十三日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-119

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于申请延期提交非公开发行A股股票

  申请文件反馈意见书面回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152340号）（以下简称“《反馈意见》”）。《反馈意见》要求本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  本公司收到《反馈意见》后，积极会同相关中介机构对《反馈意见》所列事项进行了认真的核查和落实。由于《反馈意见》部分问题的落实涉及相关中介机构的核查工作需要投资者履行相关决策程序并提供相应文件，尚需要一定时间，为切实稳妥做好《反馈意见》的回复工作，经与相关中介机构审慎协商，本公司于2015年12月23日向中国证监会提交了《关于申请延期提交非公开发行A股股票申请文件反馈意见书面回复的申请》。待《反馈意见》所列相关事项全面落实、相关书面回复材料准备齐全后，本公司将立即向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复及相关材料。

  本公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，本公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一五年十二月二十三日