证券时报多媒体数字报

  （上接B55版）

  （1）2014年4月股权转让情况

  2014年4月，金迎捷将其所持股份分别转让给董立群和高方铭，其中转让给董立群163.6367万股，转让给高方铭268.1816万股。根据上述股权转让各方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的价格为2元/股。该次交易已经合众信息股东大会批准。

  该次股权转让价格与本次交易价格存在差异，其合理性如下：

  该次股权转让前，金迎捷尚欠董立群以及高方铭家庭（高方铭系金迎捷外甥）较大金额债务未清偿，且其本人已出境无法联络。2013年12月23日，金迎捷签署《委托书》委托其配偶的妹妹侯薇薇（高方铭母亲）行使股东权利、履行股东义务，并同意将其股份转让为他人所有，该委托书业经浙江省温州市华东公证处公证。2014年1月，侯薇薇作为代理人分别与董立群、高方铭签署股权转让协议，进行了上述股权转让。该次股权转让系金迎捷以其持有的合众信息股权抵偿其欠董立群及高方铭家庭的债务，故转让价格较低，定价依据为合众信息账面净资产，确定为2元/股。

  （2）2014年11月，合众信息股权转让

  2014年11月，上市公司与董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、安丰众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、悦海创投、华石红枫、博立投资签署了《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，上市公司以自有资金17,850万元收购合众信息股东所持有的合众信息51%股份，该交易已经合众信息2014年第四次临时股东大会批准。该交易的定价依据为中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号）并经交易双方协商确定。

  该次股权转让价格与本次交易价格存在一定的差异，其主要原因为：该次股权转让价格基于中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号）并经交易双方协商确定。同时交易双方约定，启明星辰有权于2015年以合众数据2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购合众数据剩余49%的股份，交易总价不超过人民币17,150万元。故交易双方根据合众数据2014年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况，确定本次合众数据49%股权交易价格为15,435万元，因而导致2014年11月的股权转让价格与本次交易价格存在一定的差异。

  2、合众数据最近三年增资情况

  合众数据最近三年发生过两次增资，具体情况如下：

  （1）2012年8月，为了引入祥禾泓安作为公司的投资者，董立群、华石红枫、祥禾泓安对合众信息增资，增资价格为10.91元/股，增资价格由当时合众信息与投资者协商确定。该次交易已经合众信息2012年第一次临时股东大会决议通过。该次增资价格与本次交易价格存在一定的差异，主要原因为：1、该次增资完成后，合众信息总股本为4,400万股；2012年11月，合众信息资本公积转增股本，合众信息总股本上升为5,700万股，进而导致合众信息每股价格下降；2、该次增资时，参与增资的投资者对于合众信息未来发展预期较高，因此增资时合众信息整体估值较高，进而使得合众信息该次增资价格较高。

  （2）2012年11月，合众信息增资系全体股东按比例资本公积转增股本。

  3、合众数据最近三年资产评估或估值情况

  合众数据最近三年发生过两次资产评估和一次改制，具体情况如下：

  （1）2012年5月，合众有限整体变更设立股份有限公司。本次整体变更中，根据坤元资产评估有限公司2012年3月20日出具的“坤元评报[2012]71号”《资产评估报告》，截至2011年12月31日，合众有限净资产账面价值为6,992.78万元，评估以资产基础法的评估结果9,519.68万元作为评估结论。

  本次交易中合众数据100%股权的评估值与合众信息改制时资产评估的评估结果存在较大差异，其主要原因为：1、两次评估的评估基准日不同，合众数据在两次评估基准日的账面净资产不同；2、根据相关规定，改制评估一般选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，而股权转让评估一般采用两种评估方法进行评估，最终选择更为合理的评估结果作为最终评估结论，因此不同的评估目的和评估方法导致评估结果不同。

  （2）2014年11月，启明星辰收购合众信息51%股权，中同华资产评估于2014年11月2日出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号），截至2014年8月31日，合众信息净资产账面价值9,052.01万元，以收益法评估的结果为35,490.00万元。该次评估值与本次交易中合众数据100%股权评估值存在差异的原因主要为评估基准日不同，合众数据在两次评估基准日时的账面净资产不同。

  （十五）会计政策及相关会计处理

  1、收入成本的确认原则和计量方法

  合众数据就不同业务采用不同的收入成本确认原则。

  （1）商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  （2）提供劳务收入

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  合众数据与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

  合众数据报告期无按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。

  （3）各类营业收入确认的具体方法

  合众数据的营业收入分为网络安全系统集成收入、标准化软件产品销售收入、安全服务收入及第三方采购销售收入。

  网络安全系统集成收入是指数据安全交换系统集成业务。对于网络安全系统集成业务以按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

  标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入。

  安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已发生成本占预算总成本的比例确定。

  第三方采购销售一般不要求安装，因此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。

  （4）使用费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  （5）利息收入

  按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。

  2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

  根据合众数据主营业务的服务领域，合众数据属于信息安全行业。

  按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合众数据归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。

  合众数据与天行网安（上市公司北京拓尔思信息技术股份有限公司的收购标的）所处细分行业及主营业务相近。天行网安在收入成本确认政策、坏账计提政策等方面的具体情况如下：

  ■

  合众数据收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与天行网安不存在重大差异。

  3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  （1）财务报表编制基础

  ①合众数据财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

  根据企业会计准则的相关规定，合众数据会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  ②合众数据2013年度及2014年度对应收款项计提坏账准备及固定资产计提折旧实际执行合众数据会计估计的规定，为启明星辰公司收购合众数据股权，合众数据假定自2007年1月1日起，对应收款项计提坏账准备及固定资产计提折旧执行启明星辰公司会计估计的规定，并在此基础编制2013年度及2014年度财务报表。

  （2）确定合并报表时的重大判断和假设

  合众数据的合并财务报表合并范围以控制为基础确定。合众数据报告期内无子公司。

  控制，是指合众数据拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响合众数据的回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。合众数据在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。

  （3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  合众数据报告期内无子公司，合并财务报表范围未发生变化。

  4、资产转移剥离调整情况

  合众数据报告期内不存在资产转移剥离调整。

  5、重大会计政策或会计估计差异情况

  报告期内，合众数据与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

  6、行业特殊的会计处理政策。

  合众数据属于信息安全行业，不存在行业特殊的会计处理。

  第五章 发行股份情况

  本次交易的股票发行分为两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  一、发行股份及支付现金购买资产

  启明星辰拟向于天荣、郭林支付6,655.50万元现金并发行15,944,044股股份收购其合计持有安方高科100%股权。拟向董立群、周宗和以及博立投资发行15,847,021股股份收购其合计持有的合众数据49%股权，合计共发行31,791,065股。

  （一）发行股份的定价依据、发行价格

  本次交易发行股份购买资产定价基准日为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日。

  根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.52元/股。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的经营状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。

  交易均价的计算公式为：

  董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量

  经启明星辰2014年度股东大会审议通过，启明星辰实施2014年度权益分派。公司2014年度权益分派的方案为：以公司现有总股本415,123,334股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），派0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。权益分派股权登记日为：2015年5月15日，除权除息日为：2015年5月18日。公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（19.52元/股-0.05元/股）/（1+100%）=9.74元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  （二）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （三）发行对象及发行方式

  本次交易的发行对象为安方高科股东于天荣、郭林，合众数据股东董立群、周宗和以及博立投资。本次交易的发行方式为非公开发行。

  （四）发行数量及占发行后总股本的比例

  本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

  向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获现金对价金额）/本次发行股份购买资产的发行价格

  如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

  根据交易各方出具确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份情况如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）本次发行股份的限售期

  交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

  （六）期间损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损。

  （七）上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  （八）上市地点

  本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  二、发行股份募集配套资金

  启明星辰拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。具体方案如下：

  （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

  本次交易中募集配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总额的100%。

  （二）募集配套资金的股份发行情况

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次交易的发行对象为启明星辰第一期员工持股计划。本次交易的发行方式为非公开发行。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日。

  启明星辰发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即21.62元/股。

  交易均价计算公式为：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（21.62元/股-0.05元/股）/（1+100%）=10.79元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  4、发行数量

  本次交易中募集配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总额的100%。按照发行价格计算，发行股份数量不超过6,904,541股。最终发行数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

  募集配套资金的规模上限按以下公式确定：

  配套资金总额≤交易总额×100%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额-支付现金购买资产的金额）×100%

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、本次发行股份的限售期

  配套融资向启明星辰第一期员工持股计划发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

  6、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  7、上市地点

  本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。

  （三）募集配套资金的用途

  1、支付购买安方高科100%股权的现金对价，合计6,655.50万元；

  2、支付本次交易中介机构相关费用。

  （四）募集配套资金的必要性

  1、现有可支配的资金较少

  截至2015年3月31日，上市公司备考合并报表中货币资金余额为18,325.77万元，其中使用受限制的各类货币资金（如各类保证金、冻结的政府补助等）合计596.99万元；应收票据余额为1,367.98万元；其他流动资产（理财产品）余额为35,200万元，因此，截至2015年3月31日，上市公司的资金总金额为54,893.75万元，其中使用受限的货币资金为596.99万元，可以自由支配的资金为54,296.76万元。根据上市公司预计的2015-2016年资金现有用途和未来使用计划，上市公司需要资金合计为90,113.46万元，尚有资金缺口35,816.70万元。上市公司资金现有用途和未来使用计划有：

  （1）短期经营性支出需求较大

  根据备考合并报表，截至 2015年3月31日上市公司短期借款6,572.45万元，应付账款20,307.63万元，应付职工薪酬9,456.48万元，应交税费7,469.35万元，应付利息2.46万元，其他应付款2,026.91万元。上述短期内需支付款项合计45,835.28万元。

  本次交易完成后，上市公司将增加对大数据业务的投入。大数据时代，应用数量和数据终端呈爆发式增长。传统存储的容量、可扩展性、优化后的性能以及设备生命周期使用效率，都很难满足大数据处理、分析和存储的需求。如何化解大数据给企业造成的IT压力，同时充分发挥大数据的商业价值，在各行各业都备受关注。虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是商业价值已经显现出来，大数据市场将呈现出飞跃式增长的市场规模，数据可能成为最大的交易商品。近年来，合众数据在大数据等领域进行了持续不断的研发投入，并取得了一定的成果，本次交易完成后，上市公司将加大对大数据技术及产品的研发，满足公司基础技术研究、业务产品线丰富、新产品开发及技术交流合作等多方面的需求，确保公司在日趋激烈的市场竞争中保持技术创新研发领先优势，为公司经济效益的长期提升打下坚实的基础。上市公司预计2015-2016年因此增加的经营性资金支出为5,000万元。

  未来5年信息安全产业发展驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全，市场规模将成倍增长。启明星辰作为国内信息安全领域的领军企业，在技术和市场份额方面均保持领先地位，面对竞争日益激烈的市场，除增加公司研发力量的投入，销售市场的投入也需同步进行。通过本次交易，各公司可以在一定程度上互相弥补市场空白，同时也需要进一步扩大市场覆盖面，增加并购后新产品的市场占有率，才能充分发挥重组效应，使上市公司的业绩能够保持持续增长。上市公司预计2015-2016年因此增加的经营性资金支出为3,000万元。

  （2）现金分红支出

  根据上市公司2015年4月22号召开的2014年年度股东大会有关利润分配议案的决议，2014年度分配现金红利2,075.62万元。

  （3）投资支出需求

  根据上市公司2014年9月5日召开第二届董事会第二十七次会议通过的《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》和2014年9月6日发布的《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的公告》，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟以自有资金9,180万元收购书生电子51%股权，同时有权利在2015年12月31日前以不超过7,000万元收购书生电子其余24%股权，在2016年12月31日前以不超过9,000万元收购书生电子剩余25%股权，最终使得书生电子成为投资公司全资子公司。上市公司2014年已经完成了对书生电子51%股权的收购，按照收购计划，2015年7月收购书生电子24%股权，支付了投资款5,202.56万元，预计2016年收购书生电子25%剩余股权投资金额不超过9,000万。故2015-2016年，该股权投资支出需求上限为14,202.56万元。

  （4）预计未来资本性支出

  随着市场竞争的日益激烈，为保持产品的先进性和创新性，上市公司必将扩充研发人员，引进行业高端人才，打造一支优秀的研发创新团队，提高公司研发创新能力。人才是企业宝贵的资源，优秀的研发人员更是企业生命力及核心竞争力的保证。但近两年人才市场出现了供给与需求的不平衡，对优秀人才的抢夺导致人力成本不断上升，给企业带来了相当大的成本压力。于是企业也需要将目光转向人力资源较好、成本较低的其他地区，考虑在合适地区建立新的研发中心，以期形成以启明星辰研发团队为核心，辐射至各地的研发团队。同时为了能够充分利用当地人才资源、使员工有稳定的办公场所，增强员工的归属感，公司将考虑在成立的研发中心当地购买办公场所，预计2015-2016年办公场所的资金投入为10,000万元。

  同时，为提升公司产品的竞争力，在2015-2016年公司将持续增加研发设备的投入，主要提供给研发人员用于研究、开发及测试使用，该投入规模预计为3,000万元，设备采购计划情况见下表：

  ■

  （5）创新项目业务支出

  在2015年第二届国家网络安全宣传周期间，上市公司与腾讯达成战略合作，并面向企业市场推出全面的终端安全解决方案——云子可信网络防病毒系统。从产品层面来看，以云子可信防病毒系统架构为基础，整合终端安全的准入控制、桌面管理等优势功能插件，可以集中管理物理终端（包括服务器和个人桌面）安全，符合现有企业的终端统一安全管理需要；从服务层面来看，云子可信控制中心完全基于虚拟化基础架构的，可便捷的在CloudOS/OpenStack 环境中部署、迁移和管理，可以用来保障基于云和虚拟化环境的虚拟化服务和桌面的安全，主要市场为政务云、企业私有云安全防护。

  在工控安全领域，工控系统原来都是封闭的网络，接触不到外界，随着互联网+时代的来临，工控系统也将进入到互联网中，它的信息安全保障就显得格外重要了。目前主要是电力、石油、石化、交通等行业的应用。随着这些工业生产行业进入到互联网中，工控安全市场会不断放大。公司最新发布了5款工控产品，形成了比较完整的解决方案，基本可以满足客户通用化的需求。公司未来还会加大这一领域的研发投入。

  以上两个创新项目2015-2016年预计相关的经营性支出为7,000万元。

  2、提高重组项目的整合绩效

  根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金用于本次收购资产的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用，属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施。

  3、引入员工持股计划

  本次交易募集配套资金的认购方为启明星辰第一期员工持股计划。公司所处的信息网络安全行业正处于大发展的关键时期，且竞争较为激烈，面临国内外其他品牌企业的竞争。实施员工持股计划，有助于完善公司治理结构，进一步建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提升公司整体竞争力，实现公司的长期稳定发展。

  4、上市公司资产负债率与同行业比较

  报告期内，与同行业可比上市公司相比，启明星辰资产负债率相对略高，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：

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  数据来源：各上市公司财务报告。

  5、募集配套资金金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年7月31日，公司资产总额分别为158,116.56万元、183,192.09万元、240,210.51万元和216,590.64万元。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-7月，公司营业收入分别为72,781.15万元，94,843.01万元、119,565.26万元和52,656.06万元，资产规模和营业收入同比均保持稳定增长。公司最近三年及一期实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,364.60万元、12,239.55万元、17,036.67万元和22.80万元，本次募集配套资金金额不超过7,450.00万元，略高于公司最近三年平均归属于母公司所有者的净利润的50%，与公司资产总额及营业收入规模相比均较小，与公司现有生产经营规模及财务状况是相匹配的。

  综上所述，相对于短期经营性支出需求、现金分红支出、投资支出需求、预计未来资本性支出、创新项目业务支出而言，公司现有可自由支配的货币资金金额较低。为支撑公司业务发展需要，公司需要投入大量资金。本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负债率，进而提高盈利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。同时，本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股计划。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

  （五）募集资金相关内部控制制度

  为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：

  1、募集资金的专户存储

  公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。

  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

  （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

  （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

  （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

  公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。

  2、募集资金的使用

  公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

  公司在使用募集资金时，由使用部门（单位）递交使用申请，由相关负责人进行层级审批。根据审批权限，单次支取金额在2,000万元以内的，逐级经主管经理、项目负责人、财务负责人及总经理签字审批；单次支取金额超过2,000万元的，除上述审批还需报公司董事会审批。财务部门应对募集资金使用情况建立台帐，并在每月10日前会同项目负责人对上月的募集资金使用情况进行核对后形成募集资金使用情况月报，报公司有关领导并抄送有关部门或单位。涉及信息披露的事项，公司董事会办公室应及时提出信息披露预案，并通知分管副总经理，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序的，应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。

  投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

  公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并由公司内审部定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

  公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

  公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

  公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

  (一)不得变相改变募集资金用途；

  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

  (四)单次补充流动资金时间不得超过6个月；

  (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  3、募集资金投资项目的变更

  公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。

  公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

  (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

  (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  (三)新项目的投资计划；

  (四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

  (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

  (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

  公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

  (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

  (二)已使用募集资金投资该项目的金额；

  (三)该项目完工程度和实现效益；

  (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  (五)转让或置换的定价依据及相关收益；

  (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

  (七)转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  (八)深圳证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

  单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第本制度第十九条、第二十二条的规定履行相应程序及披露义务。

  募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

  (一)独立董事、监事会发表意见；

  (二)保荐人发表明确同意的意见；

  (三)董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  4、募集资金管理与监督

  公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到保荐人的核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

  该资产运行情况包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

  （六）本次募集配套资金失败的补救措施

  为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，启明星辰计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向启明星辰第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,904,541股，募集资金总额不超过7,450万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股计划。

  若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从实施员工持股计划、财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。

  （七）预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

  本次交易募集配套资金将用于支付现金对价及支付本次交易的中介机构相关费用，故对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

  （八）以确定价格发行方式募集配套资金的必要性

  经公司董事会及股东大会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募集配套资金。公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下因素考虑：

  1、降低募集配套资金发行风险与不确定性

  募集配套资金采用询价的方式受上市公司二级市场股票价格波动的影响较大，发行失败或配套资金无法足额募集的风险较高。采取以确定价格发行股份募集配套资金可以提前锁定募集配套资金的发行对象，降低因上市公司股价波动带来的募集配套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实施。

  上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资的发行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。

  2、采取锁价方式引入员工持股计划，可以有效地将员工的利益与上市公司的利益结合起来

  本次交易中，募集配套资金的认购方为启明星辰第一期员工持股计划。员工持股计划参与募集配套资金的认购，其持有的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。较长的锁定期有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司持续、健康发展。

  （九）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

  1、以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施

  本次交易中，上市公司以确定价格向员工持股计划发行股份募集配套资金。由于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合绩效，促进上市公司持续健康发展，符合上市公司及中小股东的权益。

  2、以确定价格发行股份锁定期较长，有效保护中小股东权益

  本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后36个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益也具有促进作用。

  3、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小

  本公司分别以确定价格、询价（以9月18日收盘价24.78元/股）计算配套资金对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：

  ■

  以启明星辰2015年9月18日收盘价格24.78元/股测算，询价发行后公司对应 2014 年度每股收益为 0.22元/股（备考数）；以确定价格 10.79 元/股发行后，公司对应 2014 年度每股收益为 0.22元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。

  4、以确定价格发行股份募集配套资金获得了中小股东认可

  为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者投票表决99.9824%同意，通过了本次交易相关议案。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  单位：万元

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。

  第六章 交易标的评估

  一、安方高科的评估情况说明

  （一）安方高科的评估情况

  本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中同华评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

  根据中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第146号），截至评估基准日2014年12月31日，安方高科经审计净资产为7,914.71万元，安方高科股东全部权益评估价值为23,738.00万元，比审计后账面净资产增值15,823.29万元，增值率为199.92%。

  （二）评估方法的选择

  1、评估方法介绍

  企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

  收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

  市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

  资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。

  2、评估方法选择

  根据本次评估的资产特性，安方高科是经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务的企业，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；安方高科具备可利用的历史资料，采用资产基础法可以从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值确定被评估企业的价值；采用收益法评估可以将企业积累的商誉、人力资源、经营管理经验等无形资产的价值在未来收益中综合体现，因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

  （三）评估假设

  本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是其中一些主要的假设前提：

  1、一般假设

  （1）企业持续经营假设

  企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。

  （2）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （3）公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  2、特殊假设

  （1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

  （2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （3）安方高科提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （4）本次评估的价值类型为市场价值，评估基于评估基准日评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响；

  （5）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；合众数据的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动；

  （6）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

  （8）安方高科于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。2014年10月30日，安方高科取得新《高新技术企业证书》，有效期为三年，继续享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。安方高科一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，因此本次评估2015年及以后所得税按15%预测。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  （四）资产基础法评估方法

  1、资产基础法评估的基本情况

  经采用资产基础法评估，在持续经营的假设前提下，安方高科总资产账面价值为16,201.91万元，评估价值为19,940.08万元，增值额为3,738.17万元，增值率为23.07%；总负债账面价值为8,287.20万元，评估价值为8,085.50万元，减值额为201.70万元，减值率为2.43%；净资产账面价值为7,914.71万元，评估价值为11,854.58万元，增值额为3,939.87万元，增值率为49.78%。各类资产及负债的评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

  （1）流动资产增值154.20万元，主要为存货评估增值，存货中的产成品、在产品和工程施工账面价值仅反映其制造成本，本次评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估有所增值。

  （2）固定资产评估增值219.50万元，主要是机器设备和电子设备评估增值，原因系企业对设备折旧年限低于评估时所使用的经济寿命年限。

  （3）无形资产评估增值3,364.47万元，增值原因主要为委估计算机著作权资产及专利技术资产评估增值。安方高科自主开发形成的计算机著作权资产及专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应计算机著作权资产及专利技术资产产品预期的业务收益折现来确定其价值。

  （4）其他非流动负债减值201.70万元，减值原因为其他非流动负债为北京市海淀区发展和改革委员会政府对安方高科关于电磁信息安全应用技术工程实验室的补助款，企业不需支付且项目已完成，本次评估按账面值乘以的15%所得税率确认评估值，导致评估减值。

  2、无形资产评估的具体情况

  （1）无形资产评估的基本情况

  安方高科无形资产主要为自主研发的计算机软件著作权、专利技术及外购的软件，账面价值53.06万元，无形资产评估价值为3,417.53万元。

  对购买各类应用软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。

  对于企业自主研发拥有的各项专利技术、著作权、商标采用收益法对其进行评估。经向安方高科科研部门了解到，企业相关专利技术中涉及商标和著作权的应用，即评估专利时，涉及到不仅仅是技术，有可能有商标和著作权的问题。综合分析，本次评估设定专利资产评估对象组成形式为：在权利客体不可分割或者不需要分割的情况下，专利资产与其他无形资产的组合（以下简称“委估技术”）。

  （2）无形资产的评估方法

  无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

  一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，确定采用收益途径的方法。

  （3）无形资产收益途径的评估过程

  收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估技术资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：

  ①确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产生产品的销售收入；

  ②分析确定委估技术提成率（贡献率）；

  ③分析确定委估技术占产品技术组合的比例；

  ④计算委估技术对销售收入的贡献；

  ⑤采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

  ⑥将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术资产的公平市场价值。

  （4）无形资产权利经济寿命

  综合考虑社会文化、技术、政治、经济等多种因素的影响，尤其是技术因素的影响，并通过对企业有关管理及技术人员的访谈调查综合分析确定本次评估认为委估技术的经济寿命为8年左右，至2022年。

  （5）委估技术产品收入预测

  安方高科专利技术和著作权收入预测如下：

  专利技术和著作权收入预测

  单位：万元

  ■

  （6）确定技术贡献率

  通过测算，根据对比公司上市时间剔除未上市前的财务数据和过高提成率后，对比公司的无形资产权利对收入的贡献率平均值为5.85%。另外，由于委估的技术随着时间的推移，会不断的得到更新和完善，表现为产品生产技术中不断会有新的技术更新或增加，使得评估基准日时的委估技术所占的比重呈下降趋势，另一方面委估技术也会逐渐进入衰退期，因此，技术贡献率或提成率有降低趋势。

  （7）确定委估技术对现金流的贡献

  通过上述委估技术贡献率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术贡献率）。

  （8）折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

  ①加权资金成本的确定

  WACC代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  A、股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

  分析CAPM分为以下几步：

  a、无风险收益率

  在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年但小于10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以上述国债到期收益率的平均值3.73%作为本次评估的无风险收益率。

  b、股权风险收益率

  股权风险收益率ERP（Equity Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法计算2005年至2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.77%作为目前国内市场股权超额收益率。

  c、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)

  本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

  d、估算公司特有风险收益率Rs

  根据安方高科经营优势和风险分析，考虑到其主要从事电磁屏蔽工程和屏蔽产品研发与销售；安方高科成立于2003年，经过10年的发展，其电磁屏蔽工程和产品技术已经成熟，主要在军队、政府和企事业单位等相关部门广泛应用，客户群较为稳定，因此屏蔽工程和产品市场需求较为单一，市场集中度较高。综合分析，确定安方高科的公司特有风险收益率为3.00%。

  e、计算现行股权收益率

  将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。

  B、债权回报率的确定

  评估报告日，有效的一年期贷款利率是5.10%。本次评估采用该利率作为债权年期望回报率。

  C、总资本加权平均回报率

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  ③无形资产折现率的确定

  根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为17.56%，取该平均值作为本次评估无形资产折现率。

  （9）无形资产评估结果

  经估算，评估基准日无形资产的评估价值为3,352.00万元。

  （五）收益法评估方法

  经收益法评估，安方高科于评估基准日2014年12月31日股东全部权益价值为23,738.00万元，与账面值相比评估增值15,823.29万元，增值率为199.92%。

  1、模型选择

  ■

  2、营业收入的预测

  （1）2015年收入预测

  根据评估现场核实期间安方高科提供的数据，截止评估基准日已经确定2015的产品收入9.53万元，屏蔽工程收入750.11万元，合同已在拟定中；此外根据安方高科管理层和市场部预测2015年屏蔽产品仍可取得3,310.36万元收入，屏蔽工程尚有26,223.40万元收益空间。

  产品收入预测如下：

  ■

  其中，空军制定的机桌和公安部制定的加固笔记本用户已初步与安方高科洽谈，并进行生产。因安方高科历史加固笔记本无批量生产和销售，对于初次销售，本次评估加固笔记本按75%的可实现率预测，故2015年产品预测收入2,957.22万元。

  工程收入预测如下：

  ■

  根据最新政策，检察院、公安、法院机要强制要求电磁屏蔽，管理层预测2015年可承接政府和军队工程226个，企业主要为军企单位，可承接屏蔽工程175个。工程收入包括电磁屏蔽室工程和新型安全防护工程，新型安全防护工程预测收入3,360.00万元，屏蔽工程预测收入22,863.40万元，因屏蔽工程的检测周期长，验收回款周期长，新型安全防护工程收入可实现率按65%预估，电磁屏蔽室按50%的实现率预估。2015年预估电磁屏蔽室工程收入11,400.00万元，新型安全防护工程2,165.00万元。

  （2）屏蔽产品未来收入预测

  ①光显屏蔽机

  光显屏蔽机是安方高科和外交部第一局共同研制的新型电磁泄漏发射防护产品，首先在外交部装备各驻外办公机构使用。光显屏蔽机研制难度很大，在低辐射光学显示、低辐射鼠标和键盘技术上有较大创新，整体技术达到国际先进水平。国内同行业企业并无此类产品，安方高科光显屏蔽机市场上公司具有绝对的优势。光显屏蔽机主要客户为驻外使馆，国家驻外使领馆有195处，连同重要的驻外机构，境外金融、电信等大型企业，至少有1000处，每处平均按5台计算，共需求约5000台。

  此外，为确保信息安全，我国国家和省、军级以上单位及机要、安全、公安、金融、海关、税务、人事、组织、法院等重要单位的涉密部门信息处理均应采用光显屏蔽机。按每单位5台计算，其需求在1万台以上（按2000个单位计算）。

  目前光显屏蔽机生产批量较小，售价为5万元/台。经改进、升级，并进一步提高批量，使其降价到销售价格为3万元/台（含税）适应市场需求。根据安方高科历史光显屏蔽机销售收入来看，市场浸入率较低，不到0.1%，根据安方高科发展计划，2016年开始增加光显屏蔽机销售力度，提高产品销售收入。

  ②低泄射计算机系列

  低泄射计算机是安方高科自主研发的一款达到国家军用标准和相关保密标准要求的低辐射、高性能台式计算机，并已获得3C、节能、环保产品认证证书。该机能抑制99.9%以上的电磁辐射，具有防信息泄漏和抗强电磁干扰的功能。发展包括CPU在内的纯国产计算机是国家的一项重要的战略举措。目前已开始实施，国家投入了几十亿元。由于国家的发展战略，有政策导向的支持，国产计算机很快将推出并占领市场。仅党、政、军、企领域的办公用机近年需求就在10万台左右，初期按2万元/台（含税）计算，总计达20亿元。低泄射机箱和部件部分约占50%，销售市场约10亿元。掌握低泄射技术并具有资质的不过4、5家，安方高科目前所占市场份额为1%左右。由于低泄射计算机的用户相对比较专业，安方高科销售渠道有限，并未大力开发客户资源，在低泄射计算机的市场中份额还比较小。未来受控于政策影响，根据安方高科市场部门提供的资料，目前某部门已预订200台，预计未来五年安方高科低泄射计算机的销售收入增幅不大。

  ③电磁屏蔽机柜

  电磁屏蔽机柜主要用于对服务器、网络设备和计算机等进行电磁安全防护。安方高科销售电磁屏蔽机柜时间较早。由于电子政务、电子商务和涉密网络系统的快速发展，网络设备数量急速增长，对电磁屏蔽机柜的需求越来越旺盛。仅各级政府部门电子政务内网设备对电磁屏蔽机柜的需求就有很大提高。

  按党、政、企涉密部门及单位6000个，军队团以上单位3000个，每单位按10台电磁屏蔽机柜计算，约需9万台，2万元/台（含税），共18亿元。目前拥有国家保密局和军队资质的企业共10余家，安方高科市场份额应不低于20%，即3.6亿元，按三年实施，则市场份额在1.2亿元/年左右。

  根据安方高科过去三年电磁屏蔽机柜的销售收入目前所占市场份额为6%-9%左右，由于电磁屏蔽机柜的需求相对比较固定，销售渠道比较单一，因此此项产品销售份额增长不快，在电磁屏蔽机柜的市场中份额还比较小。考虑到借用渠道和电商企业、互联网企业近两年对电磁屏蔽机柜有较大需求等因素，预计未来五年公司电磁屏蔽机柜的销售收入增幅稳定。

  ④电磁防护机桌

  电磁防护机桌使用方便、价格低，集中和分散使用均可，并且可与其他电子设备灵活组合，随时更新被防护的计算机，需求量逐年增长。据悉，近年部队的战场建设对电磁防护机桌需求就达2万台（经费3.2亿元），2014年已中标600台。除军队外，党政企涉密部门及单位，包括机要、组织、宣传，各部委办、公检法、外交、安全、金融、税务、电信，军工集团（含下属企业2000余个）等至少有6000个单位。每单位按10台计算，需6万台，批量单价1.6万元/台（含税），总经费9.6亿元。

  以上仅粗略统计，近年党政军企涉密部门及单位电磁防护机桌的市场为12.8亿元，目前拥有国家保密局和军队资质的企业共10余家，由于安方高科占有技术优势，市场份额应不低于25%，即4.26亿元，按三年实施，则1.4亿元/年左右。

  根据安方高科过去三年电磁防护机桌的销售收入，目前所占市场份额为7%-11%左右，安方高科目前销售区域还是以北京为主，对电磁防护机桌的市场有局限。考虑到电磁防护机桌本身的特性和公司营销策略的转变等因素，预计未来五年公司电磁防护机桌的销售收入稳定增长，基准日后已接到空军200台订单。

  ⑤屏蔽帐篷

  屏蔽帐篷是一种便携式的屏蔽设备，可满足部队构建演习和机动作战保密环境的需求。近期需求按作战部队团以上单位1000个，每单位按2套计算，约需2000套，4.5万元/套（含税），共0.9亿元，按三年计算，市场需求为0.3亿元/年。由于未来几年军队对于软屏蔽产品的需求量会大幅增加，所以预计未来五年屏蔽帐篷将持续增长。

  ⑥加固笔记本

  加固笔记本是安方高科低泄射计算机系列中的一种便携式计算机，历史销售量很小，因政策需要公安部与安方高科预先定制了380台，3.8万元/台，按65%的完成率预测，2015年预测收入802.22万元，因市场需求较小，对应客户单一，未来收入将逐年降低。

  ⑦雷达兵防护服等软屏和其他零散品

  雷达兵防护服等软屏和其他零散品销量不稳定，软屏主要指防护服、孕妇服、手机套等，零散产品如滤波器等，软屏产品在2014年未才开始生产，本次根据剩余库存量和软屏产品2014年在电子商务平台销售额40万元左右作为基数进行预测。

  （3）屏蔽工程未来收入预测

  ①电磁屏蔽室

  屏蔽工程的市场分布在各个行业，遍布全国各地区，每年会有较稳定的市场。市场容量至少为15亿元/年。据悉，有关部门已下发文件，要求各省、自治区，市、州、盟、县（含县级市）、旗的三级核心保密部门，为确保电磁信息安全，应建设面积分别为100～140平方米（省），60～80平方米（市），大于20平方米（县）的电磁屏蔽室。目前各地已开始落实，安方高科已承建了西藏全境的工程。据统计，全国有直辖市、省、自治区34个；市、州、盟333个，县（含县级市）、旗约2800个。仅此一项，需建电磁屏蔽室的总面积，去除已建的以外，省按30%计算，市按50%计算，县按80%计算，总计为59,548.00平方米，经费约5亿元（三年）。

  随着安全保密要求的提高，对屏蔽室的技术也提出了更高的要求。目前国家和军队新标准均提高了一级（D级），要求建设或升级为高等级屏蔽室的用户越来越多。预计省、军级以上单位涉密部门将开始按新标准建设或改建D级屏蔽室，需求至少为20万平方米，经费约12亿元（三年）。

  综上所述，传统的屏蔽室市场容量约为20.7亿元/年。具有军、地资质的企业只有12家，安方高科处于行业领先地位，并且已经与各机关单位有过较多合作，因此估计安方高科市场份额至少应有2亿元/年。随着我国对信息安全重视程度的提高和信息保密意识的增强，我国已经开始着手建立自己的信息防护体系，因此对电磁防护工程的需求也在增加，同时安方高科已入围四川省保密局项目，四川省后续会有56个县党委办公室的屏蔽机房项目。预计未来五年电磁防护工程的收入为2015年11,400.00万元，未来逐步放缓至期后稳定。

  ②新型安全防护工程

  新型安全防护工程主要指微波防护工程和涉密工程，微波防护工程的基本原理和主要部件（屏蔽门、屏蔽窗等）与屏蔽工程相同。2012年安方高科开始介入空军雷达微波防护技术和材料的研究，并取得初步成果。该项工程计划约有700余处新建或改建，已下达到2014年的计划200处。2014年安方高科已承担两处试点工程（800万元）。全部工程分阶段进行投资，预计国家投入资金约30亿元。

  随着对国防安全的重视，涉密工程较多，从行业分析可看出，新型安全防护工程市场前景好，容量大，是企业今后稳定发展的基础。仅从目前掌握的几类工程情况看，这块市场比屏蔽工程的市场大，近年至少有80亿元以上的市场容量。如按5年分摊，每年的市场为16亿元。经预测，安方高科的市场份额应不低于1亿元/年。新型安全防护工程未来将是安方高科屏蔽工程的增长点，根据安方高科提供的2015年工程收入预测，预计未来五年的收入为2015年2,165.00万元，2016年2,490.00万元，2017年、2018年、2019年增长放缓趋于稳定。

  （4）其他业务收入

  检测收入：主要来源于全资子公司赫安辐源的检测业务，由于业务量较小，根据现有业务规模预测，未来年度考虑小幅增长。

  维修收入：主要是产品和工程的维修收入，根据基准日规模预测，未来年度考虑小幅增长。

  其他（合作研发、技术服务等）：主要为合作研发、技术服务收入，历史上该部分收入不稳定，非企业主营业务，本次不进行预测。

  （5）新政策影响

  《中国人民解放军计算机信息系统安全保密规定》第五章第二十五条明确规定：军队计算机信息系统所在的环境，必须符合国家和军队有关电磁环境的安全要求。对涉密或者重要的计算机信息系统，必须采取防电磁泄漏的措施。

  2014年10月中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，意见强调“推进信息安全集中统管，加快构建与国家信息安全体系相衔接、与军事斗争准备要求相适应的军队信息安全防护体系”。

  从2014年开始，政法系统（检察院、法院）、党务系统（机要、电子政务内网）、军队系统（四总部、海军、空军、武警）的信息安全建设依据国家等保、分保及军标等规范，开始在全国范围内建设相应的屏蔽机房、保密会议室，同时通过采购并部署屏蔽机柜、屏蔽机桌、低泄射电脑以满足相应规范的要求。15年、16年其增长趋势会更加清晰。

  通过行业、市场、产能等因素风险，考虑产品的周转率快，工程周期长周转慢，根据已确定订单，综上安方高科营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  3、营业成本预测

  营业成本预测依据安方高科历史营业成本和未来新业务情况预测。

  光显屏蔽机：2013年、2014年的毛利率分别为51.65%、55.42%、历史销量小，2015年销售收入增加，降价提量，毛利降低，2015年以后毛利率以最新毛利水平预测。

  低泄射计算机系列：2013年和2014年毛利率分别为41.75%、31.89%，因产品定价变化导致毛利降低，2015年以后毛利率以2014年水平预测。

  电磁屏蔽机柜：2013年和2014年毛利率分别为52.44%、43.94%，因产品定价变化导致毛利降变化，2015年以后毛利率以2014年水平预测。

  电磁防护机桌：2013年和2014年毛利率分别为61.49%、53.08%，2013年电磁防护机桌客户主要为军队，定制型号不同毛利水平不同，本次预测2015年以后毛利率以2014年水平预测。

  屏蔽帐篷：2013年和2014年毛利率分别为66.58%、56.30%，屏蔽帐篷投产初期，成本较高，本次预测2015年以后毛利率以2014年水平预测。

  加固笔记本：历史无销量根据安方高科扣除成本后预计毛利34%预测，加固笔记本非常规产品，市场需求根据政策变化，未来年度将通过降低毛利维持销售。

  雷达兵防护服等软屏和其他零散品：由于软屏产品和零散品无法拆分，本次根据2014年毛利水平按36.35%预测。

  电磁屏蔽室：屏蔽工程毛利由于工程大小不同，毛利水平不一，安方高科通过指标进行项目管理，毛利指标定于不低于36%，但实际与指标有所差异，本次预测根据2015年以后毛利率以2014年水平34.62%预测。

  新型安全防护工程：新型安全防护工程对工程材料要求较高，工程普遍规模较大，毛利较一般工程高，根据2014年承接的新型安全防护工程合同平均毛利49.00%进行未来年度预测，未来随着市场竞争将通过降低毛利维持销售。

  其他成本：检测成本主要为设备租赁费用和人工成本，根据2013年和2014年毛利79.68%、75.53%，考虑设备租赁费非经常性费用支出，主要为人工成本，本次采用75%的毛利水平预测2015年以后年度毛利。维修成本主要为维修零件、涂料等费用2014年毛利水平为55.33%，本次取整预测按50%预测2015年以后年度毛利。房租成本已在管理费用中核算，本次不在营业成本中预测。

  安方高科营业成本预测如下：

  单位：万元

  ■

  安方高科2015年及以后年度毛利率预测的合理性分析

  安方高科历史经营期及预测期毛利率情况如下表：

  ■

  2015年毛利率略高于2014年，主要是毛利较高的新业务收入如加固笔记本的销售和新型安全防护工程收入比重增加，未来年度随着产品降价、提高销售量等市场政策执行，毛利率略有减浮，但总体趋于平稳。

  （1）从行业发展角度分析

  电磁信息安全防护行业是信息安全行业的重要组成部分。我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，电磁信息安全防护产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国电磁信息安全防护产业仍处于成长期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。随着国际信息安全局势的复杂变化，政府将高度重视信息化和网络安全的投入，电信、金融、能源等行业不断加强其信息安全建设，关键行业和领域信息安全产品国产化替代不断推进，信息安全产品将更具自主创新性并且更加多元化。

  根据赛迪顾问发布的《2014-2015年度中国信息安全产品市场研究年度报告》，2015年-2017年中国信息安全细分产品市场规模预测如下：

  ■

  根据上表，预计安全硬件2017年的复合增长率为29.23%。

  （2）市场竞争者、潜在竞争者分析

  在我国电磁防护行业上市公司较少，目前市场上安方高科主要竞争对手主要为国企或私营企业，与安方高科在部分市场范围存在直接竞争的企业情况如下：

  ■

  而安方高科经过十多年发展是行业领先者，占有一定市场地位，同时安方高科有自身的行业竞争优势，因行业壁垒较高和对研发的高要求，从而凸显安方高科的专业资质影响力、技术服务能力、特有的经营理念和管理经验以及稳定客户服务能力，当然随着国内新竞争者的出现，市场竞争进一步加剧，可能面临价格下滑、市场占有率无法持续提高等风险。为减小这类风险，安方高科加强宣传和与老客户的联系，注重质量和服务，努力扩大市场。此外，加强技术创新，承接其它厂家做不了的高技术含量大的工程，规避竞争。如天文台的500米直径天文射电望远镜一期工程中的抗电磁干扰部分体现了安方的技术优势。

  （3）业务拓展分析

  目前安方高科的主要客户资源分布在党务、政府、军队、军工、政法等行业。部分省、市、县级党政机关，总参、总后、空军/部分空军军区、部分军区/军分区，部分军工涉密企业，部分省、市级检察机关的用户均直接或间接与安方高科存在业务往来。

  未来市场拓展主要有四个方向：

  ①屏蔽工程在现有党务、政府、军队、军工、政法等行业市场持续做深、做透的基础上，尝试向金融、电力、教育、海关、环保等行业发展。其中现阶段的党务行业市场重点应以全国范围内的电子政务内网建设为主。

  ②微波防护业务潜在市场容量巨大，客户清晰（空军、海军），且相关政策清晰、明确，但市场开发速度受军队相关部门政策直接影响。目前此业务无明显竞争对手，且利润相对较高。

  ③保密会议室业务预计在未来2-3年之内出现大量的市场机会。国家已经针对各党务、军工保密部门提出明确的政策、法规要求，目前安方高科已开始承接此类业务，形成的成功案例会对后续市场开拓提供有力支撑。

  ④屏蔽产品业务的主要发展方向应以满足某一特定市场的需求为主，目前党务、政务、军工、政法等行业均在全国范围内开展某一特定市场建设。安方高科在自身雄厚的研发实力的基础上，陆续推出性价比高、竞争力强的系列产品，同时加强针对军队保密市场的产品营销，利用现有成熟销售渠道实现市场拓展。

  （4）原材料市场价格变化

  ■

  上表是安方高科2013年、2014年、2015年1-8月原材料采购中主材的价格变动表，从这近三年的价格变动中可以看出主材的价格一直是稳定中呈下降趋势，主材价格的这种市场趋势保证了安方高科成本的可控性，保证了安方产品毛利率能够稳中有升，达到既定的财务目标。4、营业税金及附加预测

  营业税金及附加主要由营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。安方高科为增值税一般纳税人，屏蔽工程收入缴纳3%的营业税，屏蔽产品17%增值税，产品成本扣除不可抵抗人工成本和折旧摊销后进行进行税抵抗，维修收入缴纳6%的增值税；赫安辐源为小规模纳税人，检测收入缴纳3%的增值税。城建税、教育费附加税和地方教育费附加率分别按7%、3%和2%预测。

  5、期间费用

  （1）销售费用

  安方高科的销售费用主要包括工资及保险、各项补贴福利、提成、差旅费、招、待费、交通运输费、办公、会议费、广告、标书制作费、咨询、服务费、折旧费、摊销、水、电费、材料费、其他等。

  本次评估对各类费用分别预测如下：工资及保险、各项补贴福利根据安方高科实际人员工资水平、保险标准、福利标准进行预测；提成根据业务发展和收入增长情况进行预测；差旅费、招待费、交通运输费、办公会议费、广告、标书制作费、咨询、服务费、材料费等与企业的收入有较强的关联性，按历史费用占收入的比例确定；折旧费根据企业基准日固定资产原值以及未来资本性支出、折旧年限、各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益对象不同计入到销售费用中；水、电费根据2014年实际支付金额考虑未来收入增长生产工时增加等因素，同收入同趋势增长；其他费用和收入相关性不大，未来按一定水平预测。

  （2）管理费用的预测

  安方高科的管理费用包括工资及保险、各项补贴福利、工会经费、残保金、提成、办公费、招待费、差旅费、交通费、科研费用、折旧、摊销费、宣传营销费、服务、咨询费、材料、安保、设备维修费、水、电费、物业管理费、四小税、房租、其他等。

  本次评估对各类费用分别预测如下：工资及保险、各项补贴福利：根据安方高科实际人员工资水平、保险标准、福利标准进行预测；工会经费：根据未来工资总额的2%进行预测；残保金：未来人员无增加，残保金根据2014年的水平进行预测；提成、办公费、招待费、差旅费、交通费、宣传营销费、服务、咨询费、材料、安保、四小税与企业的收入有较强的关联性，按历史费用占收入的比例确定；研发费用主要为屏蔽产品和屏蔽工程研发，目前企业屏蔽产品已经比较成熟，未来将重点在产品节约材料和工艺创新两个方向。研发费用依据安方高科未来科研规划确定；折旧费根据企业基准日固定资产原值、折旧年限、各类固定资产的合理折旧更新年限，确定各年折旧额，根据各固定资产的受益对象不同计入到管理费用中；无形资产摊销和长期待摊费用：根据企业基准日无形资产和长期待摊费用价值、摊销年限，确定各年折旧额，根据无形资产和长期待摊费用的受益对象不同计入到管理费用中；设备维修费、水、电费、物业管理费与收入增长无比例相关性但存在正相关性，根据历史水平或营业收入适当变动；安方高科生产经营所涉及的土地及房产通过租赁取得，出租方为北京安方，双方已签订《房屋租赁合同》，房租本次评估根据协议预测；其他费用和收入相关性不大，根据管理层预测水平测算。

  管理费用的增长率略低于收入增长率，主要原因系安方高科计划控制管理部门费用支出，降低管理性支出。

  （3）财务费用预测

  企业的资本结构中有负息负债，历史数据的财务费用主要是借款利息。企业未来借款利息支出按评估基准日借款本金额乘以借款利率，并考虑贷款贴息进行测算，不考虑未来借款本金增加及贷款利率提高的因素。2014年以后年度利息支出依据基准日现有借款乘以存款利率测算。其他财务费用收入与支出接近相抵，未来年度不进行预测。

  6、所得税预测

  安方高科于2011年10月11日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的GF201111001511号《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。2014年10月30日，安方高科取得新《高新技术企业证书》，有效期为三年，继续享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。安方高科一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，2015年及以后所得税税率按15%预测。

  全资子公司赫安辐源所得税率为25%，因赫安辐源收入预测仅占合并收入预测的0.16%，考虑赫安辐源收入占比较小，本次所得税率统一采用15%。

  此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。安方高科研发费用符合加计扣除条件，享有50%加计扣除所得税的优惠。根据安方高科历史发生的研发费用允许税前扣除比例，预测未来允许税前扣除的研发费用。

  7、折旧及摊销的预测

  根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

  单位：万元

  ■

  8、资本性支出预测

  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。安方高科的资产主要为电子设备。现有生产能力可以满足其预测期销售收入所需的生产能力，因此预测未来若干年假设均不会发生更新或较大的改造支出，为维持正常运转需要更新的主要是电子设备和计算机应用软件，因此资本性支出只需考虑这些设备的更新支出。

  9、营运资金增加预测

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。为了合理地预测将来公司需要占用的营运资金情况，此次评估分别根据安方高科历史年度其他应收款和其他应付款明细，剔除非经营性资产负债的影响，结合历史数据和根据安方高科的生产、销售、管理所需营运资金及可占用其他公司营运资金来综合判断分析年营运资金占用销售收入的比例。以平均比例12%进行预测。

  10、未来年度企业自由现金流的预测

  企业自由现金流的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  11、折现率的确定

  为了确定委估企业股权的价值，采用加权平均资本成本估价模型（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：

  ■

  其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

  在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  （1）股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

  分析CAPM分为以下几步：

  ①无风险收益率

  在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以上述国债到期收益率的平均值4.31%作为本次评估的无风险收益率。

  ②股权风险收益率

  股权风险收益率ERP（Equity Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法计算2005年至2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.21%作为目前国内市场股权超额收益率。

  ③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)

  本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

  ■

  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

  ⑧估算公司特有风险收益率Rs

  根据安方高科经营优势和风险分析，考虑到其主要从事电磁屏蔽工程和屏蔽产品研发与销售；安方高科成立于2003年，经过10年的发展，其电磁屏蔽工程和产品技术已经成熟，主要在军队、政府和企事业单位等相关部门广泛应用，客户群较为稳定，因此屏蔽工程和产品市场需求较为单一，市场集中度较高。综合分析，确定安方高科的公司特有风险收益率为3.00%。

  ⑨计算现行股权收益率

  将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。

  （2）债权回报率的确定

  评估报告日，有效的一年期贷款利率是5.1%。本次评估采用该利率作为债权年期望回报率。

  （3）折现率的确定

  根据计算，安方高科加权平均总资本回报率为13.21%。

  ①安方高科收益法评估中折现率选取的合理性

  根据Wind资讯金融终端数据，近期上市公司收购与安方高科业务类似非上市公司交易案例折现率如下表：

  ■

  本次收益法评估中安方高科折现率为13.21%，匀高于可比交易案例折现率。

  ②设定安方高科折现率为降低10%、5%、3%和提高3%、5%和10%，测试情况见下表：

  ■

  12、企业自由现金流评估值

  单位：万元

  ■

  13、非营运性资产及负债

  单位：万元

  ■

  对其他应收款、预收账款、其他应付款，按账面价值确定评估值；对递延所得税资产中对无核实调整事项的递延收益，以经核实无误的账面值确定为评估值；对其他流动负债为北京市海淀区发展和改革委员会对安方高科关于电磁信息安全应用技术工程实验室的补助款，属于安方高科的递延收益，本次评估中以账面值乘以所得税税率确定评估值。

  14、负息负债

  评估基准日，安方高科负息负债为2,130.40万元。

  15、收益法评估结果

  经评估，截止2014年12月31日，安方高科的全部股东权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币23,738.00万元。

  16、2015年预测营业收入和净利润具有可实现性

  （1）安方高科2015年1-8月实现收入和净利润及与历史年度同期对比情况

  ①安方高科所在行业经营业绩的季节性

  一般而言，我国电磁信息安全防护产品市场主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是我国电磁信息安全防护产品的主要用户仍集中于党政机关、军队及军工企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，从而导致安方高科的营业收入呈现一定的季节性特征。

  ②同行业可比公司关于业务季节性波动的披露情况

  A、蓝盾股份收购华炜科技

  在蓝盾股份收购华炜科技的重组报告书中，关于“标的公司业务季节性波动风险”说明如下：

  “一般来说，华炜科技下半年营业收入占比较高，这主要是由电磁安防行业的特点以及华炜科技的客户结构决定的。华炜科技客户以军工及航空航天、轨道交通、通信、电力等行业客户为主，该等客户一般在年初制订预算并启动招投标工作，第二、三季度一般为项目实施期，项目验收则集中在下半年，从而导致华炜科技的营业收入呈现一定的季节性特征，经营业绩存在一定的季节性波动风险。”

  B、神州学人收购欧地安

  在神州学人收购欧地安的重组报告书中，关于“季节性波动的风险”说明如下：

  “由于所属行业特性，欧地安营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度欧地安实现的营业收入较多。这主要是因为：由于年初制订预算计划、春节长假等因素，欧地安的军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等行业客户的项目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约，欧地安每年从第二季度开始才陆续进入项目实施阶段，第三、四季度是欧地安项目实施的集中期。与此相适应，欧地安的营业收入呈现季节性特征……因此欧地安下半年的经营业绩一般好于上半年，欧地安营业收入存在季节性波动的风险。”

  ③安方高科2015年1-8月实现业绩及与历史年度同期对比情况

  受行业特点和客户结构的影响，安方高科营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度实现的营业收入较多。

  2013年1-8月、2014年1-8月和2015年1-8月，安方高科收入和利润的实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年8月，安方高科已确认收入为2,768.25万元，完成全年计划收入的17%。由于安方高科经营业绩的季节性波动，上述情况并不影响其全年收入预测的可实现性。

  本次交易完成后，上市公司将通过严格的规范治理和成熟的管理经验，促进标的公司的季节性分布更趋健康合理。

  （2）安方高科2015年营业收入可实现性分析

  根据收益法预测，安方高科2015年预计营业收入为16,641.22万元，预计净利润为1,848.72万元。

  ①安方高科预计2015年1-11月可实现收入的合同或订单情况

  根据统计，安方高科2015年1-11月合同或者订单的总体情况如下：

  ■

  根据截至2015年8月已签署合同情况、已中标情况、已开工项目情况以及2015年9-11月预计产生收入的合同情况，2015年1-11月，安方高科可确认收入的合同金额为17,321.12万元，占2015年度营业收入预测数的104%；2015年1-11月合同相应产生的可实现收入预计为16,960.87万元，占2015年度营业收入预测数的102%，2015年预测收入具有可实现性。

  ②安方高科2015年1-8月签订了合同或订单及与历史年度同期对比情况

  由于受行业特性和客户结构的影响，安方高科的客户开发和销售情况均存在较明显的季节性特点，现将2014年1-8月和2015年1-8月安方高科的取得合同或订单情况对比说明如下：

  ■

  根据上表，安方高科受季节性因素影响，2014年1-8月和2015年1-8月已经签署或已经开工项目合计占全年的比例均不高，分别为42.00%和49.32%。因此，安方高科2015年1-8月签署合同或订单情况符合预期。

  综上，安方高科2015年预测收入具有可实现性。

  （3）安方高科2015年净利润的可实现性分析

  安方高科2013年-2015年全年毛利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率及净利润率分析如下：

  ■

  从上表可看出，安方高科2015年全年预测净利润率高于历史年度，主要是由于毛利率略有上升及管理费用率下降所致。

  ①安方高科净利润预测的毛利率分析

  A、安方高科预测2015年毛利率略高于2014年和2013年，增幅很小，主要是毛利较高的新型安全防护工程的销售收入比重增加。新型安全防护工程对工程材料要求较高，工程普遍规模较大，毛利较一般工程高，根据2014年承接的新型安全防护工程合同平均毛利49.00%进行未来年度预测。

  B、安方高科2015年预测毛利率为38.13%，未来年度预计毛利率大概在37%至38%的区间内，保持在一个相对稳定的水平，与同行业公司相比，安方高科毛利率仍有一定提升空间，预测毛利率水平谨慎、合理。安方高科毛利率与同行业公司比较情况如下：

  ■

  注：目前尚未有与安方高科业务完全相同的上市公司，故选取了欧地安及华炜科技两家存在公开信息的非上市公司进行比较；且由于欧地安及华炜科技作为并购标的其2014年和2015年的相关数据上市公司并未披露，因此无法取得。

  ②安方高科净利润预测的费用率分析

  安方高科2015年预测净利润率较2013年增幅较大，主要系管理费用率下降所致，具体为减少了利润情况不佳的软屏事业部人员，由2013年的31人减少为2014年的4人，减少人力成本140万元左右，2015年安方高科延续这一状况。

  综上，安方高科2015年净利润预测具有可实现性。

  17、毛利率对评估值的影响程度敏感性分析

  设定安方高科销售毛利率为在各年毛利率预测的基础上降低5%、3%和增加3%、5%，测试情况见下表：

  单位：万元

  ■

  18、安方高科享受高新技术企业所得税优惠的情况

  （1）安方高科享受的高新技术企业所得税优惠概况

  2008年12月24日，安方高科通过了高新技术企业审查，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的GR200811000717号《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  2011年10月11日，安方高科通过了高新技术企业复审，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的GF201111001511号《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  2014年10月30日，安方高科通过了高新技术企业审查，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的GR201411000823号《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，安方高科2014-2016年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。

  （2）安方高科符合高新技术企业认定标准

  根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）第十条进行审查。高新技术企业认定标准与安方高科的具体达标情况逐条对照如下：

  ■

  截至目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且安方高科的经营发展战略未发生重大不利变化，如安方高科持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。

  （3）安方高科高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险及对本次估值的影响

  ①安方高科继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险

  安方高科目前符合《高新技术企业认定管理办法》，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在重大的法律风险。安方高科被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。

  ②假设安方高科无法继续享受高新技术企业所得税优惠对评估值的影响

  假设安方高科目前高新技术企业资格到期后无法享受税收优惠，企业所得税税率由15%变为25%，则评估值为22,308.00万元。

  单位：万元

  ■

  本次安方高科100%股权的交易价格为22,185.00万元。（六）评估增值的原因

  1、不同评估方法结果的差异及其原因

  本次资产基础法的评估结果为11,854.58万元，收益法的评估结果为23,738.00万元，两者相差11,883.42万元，差异率100.24%。两种方法差异的主要原因是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  2、收益法评估结果增值较高的原因

  在持续经营的假设条件下，安方高科股东全部权益评估价值为23,738.00万元，比审计后账面净资产增值15,823.29万元，增值率为199.92%。

  安方高科属于电磁信息安全防护行业，主要经营电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售，安方高科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小，具有“轻资产”的特点，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。

  （1）专业资质影响力

  安方高科一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，2004年4月经国家保密局审查核定为计算机信息系统集成单位；2007年6月获得《二级保密资格单位证书》（2012年再次通过认证并发证）；2008年10月获得国家密码管理局颁发的《商用密码产品销售许可证》（2011年再次通过认证并发证）；安方高科内部质量管理体系完备，从原材料、部件的采购、外协加工管理、工程、产品检测，严把质量关，建立行业信誉和品牌效益，此外安方高科还具有智能化建筑工程系统集成三级资质，可承接部分楼宇信息化工程，便于开展工程业务，开发新的客户和领域。

  （2）技术服务能力

  安方高科是高新技术企业，拥有一批常年从事产品研发的固定团队，通过研发的智能化气密平移屏蔽门制造技术、低辐射视频成像技术、电磁屏蔽机柜智能温控和环境监测技术、高导磁率柔性屏蔽材料制备技术、屏蔽体屏蔽效能动态监控技术等核心技术的应用，安方高科部分产品已达到国内领先和国际先进水平，光显屏蔽机产品通过了外交部组织的技术鉴定，低泄射安全计算机的电磁防护性能达到了相关国家和军用标准的最高等级，2011年北京市发改委批准安方高科的电磁安全技术实验室为“电磁信息安全应用技术北京市工程实验室（已授牌）”，安方高科具有多项专利，提高了产品和服务的经济附加值。

  （3）经营理念和管理经验

  安方高科具备安装组合、安全服务等综合服务能力，适应客户个性化需求，为客户提供电磁安全整体解决方案，依托于长期的技术应用和服务，形成综合服务能力，并建立了以北京营销总部为中心，以各省市代理为支点，辐射全国的营销和技术服务体系；安方高科管理团队较为稳定，团队人员军事化管理理念较强，形成了团结、高效、务实的经营管理风格，安方高科管理团队成员对企业战略的执行能力强，为安方高科的持续快速发展奠定了良好的基础。

  鉴于上述核心要素均未完全反映在安方高科的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，考虑到无形资源及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生的贡献，因此本次对安方高科采用收益法进行价值评估，评估结果较帐面值增值较多。

  （七）引用其他评估机构报告内容的情况

  本次评估没有引用其他机构出具的报告的结论。

  （八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

  1、安方高科于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。2014年10月30日，安方高科取得新《高新技术企业证书》，有效期为三年，继续享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。安方高科一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，因此本次评估2015年及以后所得税税率按15%预测。

  2、安方高科申报评估的29项专利技术权利人为安方高科曾用名安方高科信息安全技术（北京）有限公司，专利证书尚未更新。此外，尚有1项实用新型专利和17项发明专利在受理中未取得权利证书。安方高科已出具了无形资产产权说明，承诺产权归其所有，不存在权属纠纷，产权变更手续和权证申请办理手续不存在法律障碍。

  3、安方高科申报评估的4辆车权属人为安方高科曾用名安方高科信息安全技术（北京）有限公司，权属名称变更正在办理故未更新，安方高科关于此问题已出具产权说明，承诺产权归其所有，不存在权属纠纷，产权人变更手续不存在法律障碍。

  （九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

  安方高科在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。

  二、合众数据的评估情况说明

  （一）合众数据的评估情况

  本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中同华评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

  根据中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号），截至评估基准日2014年12月31日，合众数据经审计净资产为11,645.46万元，合众数据股东全部权益评估价值为35,300.00万元，比审计后账面净资产增值23,654.54万元，增值率为203.12%。

  （二）评估方法的选择

  1、评估方法介绍

  企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

  收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

  市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

  资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。

  2、评估方法选择

  根据本次评估的资产特性，合众数据是从事大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的企业，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；合众数据具备可利用的历史资料，采用资产基础法可以从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值确定被评估企业的价值；采用收益法评估可以将企业积累的商誉、人力资源、经营管理经验等无形资产的价值在未来收益中综合体现，因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

  （三）评估假设

  本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：

  1、一般假设

  （1）企业持续经营假设

  企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。

  （2）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （3）公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  2、特殊假设

  （1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

  （2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （3）合众数据提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （4）本次评估的价值类型为市场价值，评估基于评估基准日评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响；

  （5）本次评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；合众数据的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动；

  （6）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

  （8）合众数据于2013年12月取得《国家规划布局内重点软件企业证书》，有效期为2013-2014年度；2013年和2014年度享受税收优惠，按10%的税率征收企业所得税。合众数据于2011年10月14日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。2014年9月29日，合众数据取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局核发的GR201433000484号《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。合众数据以前年度连续通过高新技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。但对国家规划布局内重点软件企业认定存在不确定性，2015年及以后所得税预测按15%。

  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

  （四）资产基础法评估方法

  1、资产基础法评估的基本情况

  在持续经营的假设前提下，至评估基准日2014年12月31日合众数据总资产账面价值为19,153.86万元，评估价值为22,729.67万元，增值额为3,575.81万元，增值率为18.67%；总负债账面价值为7,508.40万元，评估价值为6,819.80万元，减值额为688.60万元，减值率为9.17%；净资产账面价值为11,645.46万元，评估价值为15,909.87万元，增值额为4,264.41万元，增值率为36.62%。各类资产及负债的评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  评估增减值的主要原因

  （1）存货评估减值40.17万元，主要原因为产成品中部分项目为后续发生成本，未来不会给企业带来收益，评估为0，导致评估减值。

  （2）长期股权投资评估减值6.00万元，可供出售金融资产评估增值1.60万元，主要原因为合众数据的长期股权投资公司和可供出售金融资产账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资和可供出售金融资产评估价值按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

  （3）固定资产评估增值9.03万元，主要为企业计提折旧的标准与评估确定固定资产成新率的标准存在差异，故导致评估增值。

  （4）无形资产评估增值3,611.35万元，增值原因主要为委估计算机著作权资产及专利技术资产评估增值。经了解，合众数据自主开发形成的计算机著作权资产及专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，而本次评估采用相应计算机著作权资产及专利技术资产产品预期的业务收益折现来确定其价值。

  （5）其他非流动负债减值688.60万元，减值原因为杭州市财政局支付给合众数据的项目资金，本次评估以账面值乘以所得税税率确定评估值，造成评估减值。

  2、无形资产评估的具体情况

  （1）无形资产评估的基本情况

  合众数据无形资产主要为自主研发的计算机软件著作权、专利技术及外购的软件，账面价值5.65万元，无形资产评估价值为3,617.00万元。

  对购买各类应用软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。

  对于企业自主研发拥有的各项计算机软件著作权及专利技术采用收益法对其进行评估。经向合众数据科研部门了解到，企业相关计算机软件著作权中常涉及到专利技术应用，即评估计算机软件著作权时，涉及到不仅仅是著作权，有可能有专利和专有技术的问题。综合分析，本次评估设定著作权资产评估对象组成形式为：在权利客体不可分割或者不需要分割的情况下，著作权资产与其他无形资产的组合（以下简称“委估技术”）。

  （2）无形资产的评估方法

  无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

  一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，确定采用收益途径的方法。

  （3）无形资产收益途径的评估过程

  收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估技术资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：

  ①确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产生产品的销售收入；

  ②分析确定委估技术提成率（贡献率）；

  ③分析确定委估技术占产品技术组合的比例；

  ④计算委估技术对销售收入的贡献；

  ⑤采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

  ⑥将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术资产的公平市场价值。

  （4）无形资产权利经济寿命

  综合考虑社会文化、技术、政治、经济等多种因素的影响，尤其是技术因素的影响，并通过对企业有关管理及技术人员的访谈调查综合分析确定本次评估认为委估技术的经济寿命为8年左右，至2022年。

  （5）委估技术产品收入预测

  合众数据专利技术和著作权收入预测如下：

  专利技术和著作权收入预测

  单位：万元

  ■

  （6）确定技术贡献率

  通过测算，根据对比公司上市时间剔除未上市前的财务数据和过高提成率后，对比公司的无形资产权利对收入的贡献率平均值为6.64%。另外，由于委估的技术随着时间的推移，会不断的得到更新和完善，表现为产品生产技术中不断会有新的技术更新或增加，使得评估基准日时的委估技术所占的比重呈下降趋势，另一方面委估技术也会逐渐进入衰退期，因此，技术贡献率或提成率有降低趋势。

  （7）确定委估技术对现金流的贡献

  通过上述委估技术贡献率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术贡献率）。

  （8）折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

  ①加权资金成本的确定

  WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  A、股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

  分析CAPM分为以下几步：

  a、无风险收益率

  在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年但小于10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以上述国债到期收益率的平均值3.73%作为本次评估的无风险收益率。

  b、股权风险收益率

  股权风险收益率ERP（Equity Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，按照几何平均方法计算2005年至2014年期间每年的市场超额收益率，采用其平均值8.77%作为目前国内市场股权超额收益率。

  c、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)

  本次评估选取wind公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

  d、估算公司特有风险收益率Rs

  根据合众数据经营优势和风险分析，考虑到其主要从事大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售；合众数据成立于2003年，经过10年的发展，其信息安全产品技术已经成熟，已在政府、公安等部门广泛应用，同时其大数据技术也已开始销售运营，目前已实现收入，但未来仍需继续投入研发。综合分析，确定合众数据的公司特有风险收益率为2.00%。

  e、计算现行股权收益率

  将数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。

  B、债权回报率的确定

  评估报告日，有效的一年期贷款利率是5.10%。本次评估采用该利率作为债权年期望回报率。

  C、总资本加权平均回报率

  ■

  ③无形资产折现率的确定

  根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为17.33%，取该平均值作为本次评估无形资产折现率。

  （9）无形资产评估结果

  经估算，评估基准日无形资产的评估价值为3,610.00万元。

  （五）收益法评估方法

  经收益法评估，合众数据于评估基准日2014年12月31日股东全部权益价值为35,300.00万元，与账面值相比评估增值23,654.54万元，增值率为203.12%。

  1、模型选择

  ■

  2、营业收入的预测

  合众数据的营业收入包括信息安全类、大数据产品类和其他类。信息安全类产品特点为行政资质要求高，技术要求相对较低。大数据产品类特点为行政资质要求低，技术要求较高；信息安全产品和大数据产品销售存在着较明显的季节性特点，一般下半年的销售收入规模占全年销售收入的比为60%以上。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品和大数据产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺的特点。

  （1）信息安全类

  ①安全数据交换与集控类：安全数据交换与集控类2012年至2014年的收入分别为6,847.13万元、4,081.41万元、3,686.25万元；2013年和2014年的收入相对于2012年大幅减少，原因为2012年之前采用集成方式实施项目，2013年后以直接销售产品为主，因此导致2013年和2014年收入比2012年收入降幅比较大；2014年收入比2013年减少395.16万元，根据企业管理层了解和行业分析，该类产品未来仍以直接销售产品为主要销售方式，该类产品技术相对成熟，行业竞争较大，未来收入增长空间较小，未来按每年3,700.00万元预测。

  ②单向光闸类：单向光闸类产品收入2013年收入为1,010.42万元，2014年收入为2,288.86万元，2014年收入增长幅度较大，增长原因主要是企业2014年拓展客户，除了拓展原有公安部门客户，客户还拓展到其他政府部门，考虑到该类产品未来仍有一定销售空间，未来该类业务仍会保持高速增长，但增长速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。

  ③视频网闸类：视频网闸类产品收入2013年和2014年分别为1,724.51万元和2,438.13万元，2014年收入增长幅度较大，增长原因和单向光闸类类似，未来该类业务仍会保持高速增长，但增长速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。

  ④数据处理类：产品包括数据集成系统、数据同步系统、应用服务系统等。数据处理类产品自2012年开始产生收入，2012年至2014年收入为分别为686.50万元、799.85万元和878.60万元。该类产品属于企业传统产品，未来预测每年保持一定程度增长但增长速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。

  （2）大数据类

  大数据产品属于企业新型业务，属于未来发展主业。合众数据2014年大数据产品收入1,489.66万元，截止评估基准日已签订合同金额3,090.26万元，未确认收入1,151.59万元（税后）；2015年大数据产品收入预测依据已签订的项目合同结合2015年的销售情况预计2015年大数据产品相对于2014年增长35.00%，考虑到大数据行业的快速发展趋势，未来该类业务仍会保持高速增长，但增长速度逐渐放缓，至2022年趋于稳定。

  （3）其他类

  为技术服务收入和硬件收入：技术服务收入为技术产品的配套服务，2014年实现收入200.77万元，未来收入按200万元预测。硬件产品企业2014年既不开展该类业务，未来不再预测。

  （4）营业收入预测数据

  合众数据营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  3、营业成本预测

  营业成本预测依据合众数据历史营业成本和未来新业务情况预测。

  安全数据交换与集控类：2013年至2014年的毛利率分别为61.13%、67.09%，2012年以前年度采用集成方式实施项目，2013年后以直接销售产品为主，造成2013年成本降低，该类产品未来仍以直接销售产品方式为主要销售方式，因此未来毛利率水平以2013年和2014年平均水平预测。

  单向光闸类：2013年和2014年的毛利率分别为67.19%和66.62%，未来毛利率水平以2013年和2014年平均水平预测。

  视频网闸类：2013年和2014年毛利率分别为68.06%和74.60%，未来毛利率水平以2013年和2014年平均水平预测。

  数据处理类：2013年和2014年毛利率分别为66.89%和63.21%，未来毛利率水平以2013年和2014年平均水平预测。

  技术服务类未来毛利率预测以2014年水平预测。

  大数据产品：根据合众数据2014年大数据产品销售情况，2014年大数据产品毛利率为93.58%，根据企业管理层介绍，合众数据2014年的部分大数据项目在项目开始前就有投入，大数据产品的毛利率较高，但考虑到大数据行业的市场情况、客户情况、合众数据新业务的开发等因素；并参考合众数据2014年实施并完成确认收入的项目毛利率，确认大数据产品毛利率为74.00%。

  合众数据营业成本预测如下：

  单位：万元

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  合众数据2015年及以后年度毛利率预测的合理性

  合众数据历史期及预测期毛利率情况如下表：

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  合众数据2012年和2013年销售硬件产品，2014年及以后年度企业不再开展硬件销售业务，则2012年和2013年扣除硬件产品业务的毛利率情况如下表：

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