证券时报多媒体数字报

  （上接B53版）

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  本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

  （二）员工持股计划的资金来源、参与认购的具体方式及股票来源

  上述员工持股计划的认购人员均出具承诺函进行了如下确认：

  1、本人承诺自愿以合法薪酬及自筹资金出资认购员工持股计划份额，以现金方式参与认购；

  2、本人承诺认购资金来源系合法薪酬所得或其它合法取得，系本人真实出资，不存在代持及其他法律法规禁止的情形，不存在以直接或变相的方式获取公司及其关联方通过借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助或补偿。

  参加对象应在中国证监会批准本次交易后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购启明星辰第一期员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额缴款，导致启明星辰第一期员工持股计划未能按照《附条件生效股份认购协议》的约定完全履行股份认购义务的，则启明星辰第一期员工持股计划因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。

  启明星辰第一期员工持股计划设立后委托华泰资管管理，并认购华泰资管设立的华泰启明星辰1号定向资产管理计划产品。华泰启明星辰1号定向资产管理计划产品通过认购本次交易中配套融资非公开发行的股票取得并持有启明星辰股票。

  （三）员工持股计划的期限

  1、员工持股计划的存续期间

  启明星辰第一期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。上市公司应当在启明星辰第一期员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  2、员工持股计划的变更、终止

  在启明星辰第一期员工持股计划的存续期内，启明星辰第一期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  公司因其他原因延长或者终止启明星辰第一期员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议同意通过后，由公司董事会审议通过。启明星辰第一期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，启明星辰第一期员工持股计划自行终止。

  （四）员工持股计划的管理

  启明星辰第一期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；启明星辰第一期员工持股计划选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理启明星辰第一期员工持股计划的其他相关事宜；启明星辰第一期员工持股计划委托华泰资管管理。

  （五）员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间

  启明星辰第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进启明星辰第一期员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。

  截至目前，公司已代启明星辰第一期员工持股计划与华泰资管签署的《华泰启明星辰1号定向资产管理合同》；华泰资管已向中国证券投资基金业协会申请华泰启明星辰1号定向资产管理计划产品的私募产品备案，并于2015年9月18日完成备案程序，备案编码为S76322。

  根据公司与华泰资管签署的《附条件生效的股份认购协议》，在本次交易获得中国证监会核准后，华泰资管将在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次交易专门开立的银行账户。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到位。

  三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，交易对方与启明星辰之间不存在关联关系，交易对方未向启明星辰推荐董事或者高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  （一）于天荣

  交易对方于天荣涉及一项刑事处罚，具体情况如下：于天荣在2000年初担任青岛长城移动通信有限公司法定代表人期间，因涉嫌单位行贿罪、妨碍作证罪，于2012年4月5日被山东省青岛市城阳区人民检察院以其犯单位行贿罪、妨碍作证罪向山东省青岛市城阳区人民法院提起公诉。2014年6月23日，根据青岛市城阳区人民法院出具的刑事判决书（（2012）城刑初字第394号），经青岛市城阳区人民法院审理后，判决于天荣不构成妨害作证罪，判决于天荣构成单位行贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年。于天荣向青岛市中级人民法院提起上诉，2015年2月12日，根据刑事判决书（（2014）青刑一抗字第9号），青岛市中级人民法院判决维持原判。

  根据于天荣的书面确认，除上述事项外，其最近五年内未受过其他刑事处罚。交易对方于天荣出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）郭林

  交易对方郭林出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）董立群

  交易对方董立群出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除本报告书披露内容外，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。董立群涉及的诉讼情况具体为：

  1、交易对方董立群与合众数据、张震宇作为被告涉及民事诉讼情况

  该项民事诉讼请详见本报告书之“重大风险提示”之“一、诉讼风险”。

  2、交易对方董立群与上市公司作为被告涉及民事诉讼情况

  （1）诉讼诉求

  2015年8月19日，东土科技以侵害经营秘密及其他不正当竞争为由向北京市石景山区人民法院对上市公司、董立群提起诉讼。东土科技的诉讼请求为：①判令两被告立即停止侵权；②判令两被告因不正当竞争侵权共同赔偿原告损失710万元；③被告承担全部诉讼费用。

  （2）诉讼进展

  截至目前，此案正在审理。

  本次交易的法律顾问天达共和认为，该未决诉讼不会对启明星辰的生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的法律障碍。

  （四）周宗和

  交易对方周宗和出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）博立投资

  交易对方博立投资出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除本报告书披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。博立投资合伙人张震宇涉及的诉讼情况请参见本报告书之“重大风险提示”之“一、诉讼风险”。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和分别出具承诺函，承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。

  交易对方博立投资出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。

  六、交易对方于天荣、郭林不存在一致行动关系，不为一致行动人

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，投资者与投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如无相反证据，为一致行动人。交易对方于天荣、郭林虽然共同持股安方高科、安慧音通和北京安方，但其可以提供相反证据。

  第一，在上述公司的经营中，于天荣和郭林均独立行使股东权利，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。

  第二，在上述公司的经营中，于天荣和郭林都是本着公司持续稳健发展为最高利益的原则，始终把宏观经济规律、行业发展趋势、公司实际情况等因素作为决策和管理公司的根本指导原则，双方对公司重要事项的决策均为基于独立思考而作出的真实意思表示，对公司经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分歧。相关情形发生时，双方会通过认真分析、审慎思考而作出最终决策，这也是公司多年来实现持续稳健发展的重要因素。

  第三，于天荣一直是安方高科、安慧音通和北京安方的控股股东和实际控制人，其没有任何理由和动机与郭林达成一致行动人关系；且于天荣与郭林亦不存在因血缘、亲属关系或其他原因，可能导致一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形；本次交易后，于天荣将持有上市公司1.01%的股权，郭林持有上市公司0.83%的股权，持股比例均很小，双方均无谋求表决权扩大的动机和意义。

  第四，其次，于天荣、郭林就其二人不存在一致行动事项作出了书面声明和承诺。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）其他承诺”。

  第四章 交易标的的基本情况

  一、安方高科

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、2003年12月设立

  安方高科成立于2003年12月11日，成立时名称为安方高科信息安全技术（北京）有限公司，由自然人于天荣和郭林共同出资设立，成立时注册资本1,000万元。

  2003年11月28日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《开业验资报告书》（京创会字[2003]第2-Y3146号），经审验，各方均以货币资金缴足了全部注册资本。

  2003年11月28日，安方高科完成工商设立登记并获得北京市工商行政管理局核发注册号为1101082633734的《企业法人营业执照》。安方高科设立时股权结构为：

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  2、2011年7月公司名称变更

  2011年6月10日，安方高科召开股东会，审议通过将公司名称由“安方高科信息安全技术（北京）有限公司”变更为“安方高科电磁安全技术（北京）有限公司”。

  2011年7月6日，安方高科完成工商变更登记并获得北京市工商行政管理局核发注册号为110108006337346的《企业法人营业执照》。

  （三）股权结构及控制关系情况

  截至本报告书签署日，安方高科股权结构如下：

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  （四）下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日，安方高科拥有一家子公司，具体情况如下：

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2013年3月设立

  赫安辐源成立于2013年3月5日，由于天荣及郭林共同出资成立。其中，于天荣出资27.5万元人民币，郭林出资22.5万元。赫安辐源法定代表人为朱安东。

  2013年2月26日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（[2013]第300330号），验证全部股东均以货币资金完成出资。设立时，赫安辐源的股东出资情况具体如下：

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  （2）2014年12月经营范围变更

  2014年12月15日，经北京市工商行政管理局批准，赫安辐源的经营范围由“技术检测。技术开发；环境监测；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“技术检测。技术开发；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

  （3）2014年12月股权转让

  2014年12月31日，赫安辐源召开股东会，同意于天荣、郭林将持有的赫安辐源55%和45%股权分别转让给安方高科。同日，于天荣、郭林分别与安方高科签署《出资转让协议书》。2014年12月31日，赫安辐源就上述股权转让事项完成了工商变更登记，赫安辐源成为安方高科全资子公司。

  （五）主营业务情况

  1、行业概况

  （1）行业概述

  安方高科所处行业属于电磁信息安全防护行业，包括抗电磁干扰、介质保护和电磁泄漏防护。

  按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）；根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造（行业代码C3919）。

  电磁信息安全防护需求起源于电磁泄漏。电磁泄漏是指信息设备在工作时产生的电磁波能以电磁辐射发射方式向空间传播，同时通过地线、电源线、信号线以传导发射方式传播的现象。这些电磁信号如被接收下来，经过提取处理，就可恢复出原信息，造成信息失密。当代，电子计算机作为信息处理设备大量普及应用。计算机工作时会以复杂的时域、频域形态向周围空间发射出电磁波信号。这种电磁波信号频谱成分丰富，携带了大量的有价值信息，一旦泄露将会给信息安全带来巨大的危害，所以，具有保密要求的计算机信息系统必须注意防止电磁泄漏。为了保护用户的信息安全，电磁信息安全防护应运而生。

  电磁信息安全防护行业主要为客户提供各种电磁防护的产品和服务，保护客户的信息安全，防止信息泄露。行业内主要的服务对象为政府、军队、各类信息敏感型企业等，电磁信息安全防护企业依靠向以上客户提供电磁信息防护产品、防护工程和一体化解决方案来解决电磁信息安全隐患。

  由于信息安全关系到国家的主权安危，特别是“斯诺登事件”暴露出涉及多国国家安全的大量信息被美国窃收、监听，相关国家的信息安全受到严重威胁，因此电磁信息安全在此国际背景下显得特别重要。

  （2）行业管理体制和法律法规

  ①行业主管部门及相关管理职责

  A、国防领域

  中国人民解放军保密委员会：主管国防领域的保密工作，包括信息安全保密。

  中国人民解放军总参谋部：提出对武器装备电磁信息安全防护的要求，对电磁信息安全企业的设备器材进入国防通信网使用进行准入许可管理。

  中国人民解放军总装备部：制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定，负责全国武器装备科研生产许可的管理。

  武器装备质量体系认证委员会：是由中国人民解放军总装备部领导、各军兵种装备部门领导以及工业部门、专家代表组成的全军的质量体系合格评定领导机构，该委员会具有给受审核方颁发认证证书的权利。

  中国人民解放军信息安全测评认证中心：是经中国人民解放军保密委员会授权，依据国家、军队的有关法规与技术标准，代表军队对拟进入军队的信息安全保密防护产品的安全保密性能进行检测、评估与认证的技术监督机构。

  国家国防科技工业局：负责全国的武器装备科研生产许可管理；制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定；会同总装备部制定许可目录；审批、颁发、撤销、吊销武器装备科研生产许可证；办理武器装备科研生产许可证的变更、延续及注销等；组织开展武器装备科研生产许可监督检查。

  B、非国防领域

  工业和信息化部：负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。

  国家发展和改革委员会：主要负责产业政策的研究制定、龙头企业高技术产业化项目的资助、行业的管理与规划等。

  国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业进行资质认定。

  国家保密科技测评中心：为保密行政管理部门实施保密检查、资质审查评估等工作提供技术支撑。

  ②行业主要法律法规等

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  （3）行业主要政策

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  2、主要产品或服务

  安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信息安全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息安全产品，是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。

  安方高科主营业务分为电磁屏蔽工程和电磁屏蔽产品两大类。客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域。

  （1）电磁屏蔽工程

  安方高科以先进、成熟的电磁屏蔽技术为基础，积累了丰富的电磁屏蔽室建设经验，在多年的行业工程实施中业务纵向拓展到电磁屏蔽建设相关领域，发展出电磁屏蔽室、电磁屏蔽机房、保密会议室和电波暗室四大工程业务。

  ①电磁屏蔽室

  电磁屏蔽室主要用于在涉密等级要求较高的环境下实施电磁信息安全防护，是安方高科的基础业务。电磁屏蔽室一般使用冷轧钢板作为主体屏蔽材料，包括六面壳体、门、窗等一般房屋要素，要求其具有严密的电磁密闭性能，并对所有进出管线作相应屏蔽处理，进而阻断电磁辐射出入。电磁屏蔽室主要包括屏蔽主体和屏蔽设备，屏蔽主体包括屏蔽壳体、屏蔽门、截止波导窗等，屏蔽设备包括电源及信号EMI滤波器、光电转换设备、截止波导窗等。安方高科安装的电磁屏蔽室屏蔽效能满足国家军用标GJB5792-2006《军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法》最高级（D级）标准要求和国家保密标准BMB3-1999《处理涉密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》中C级标准要求，处于行业领先地位。客户遍及各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等重要行业领域，拥有深厚的客户基础。下图为安方高科设计和建造的电磁屏蔽室效果图。

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  ②电磁屏蔽机房

  电磁屏蔽机房是在电磁屏蔽室的基础上，依据《电子信息系统机房设计规范》（GB50174-2008）等一系列机房相关标准设计建造的机房工程，包括屏蔽系统、装饰装修系统、供配电系统、新风空调系统、消防系统、环境监控系统、综合布线系统等，工程综合技术要求较高。下图是安方高科设计、建造的电磁屏蔽机房的工程效果图。

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  ③保密会议室

  保密会议室是指用于召开涉及国家秘密的会议场所，根据相关国家保密标准要求，对保密会议室产生的声、光、存储和电磁等信息须进行有效保护。保密会议室包含隔音、通风、配电、消防、装修、保密设备等部分（屏蔽室壳体设计根据会议室级别确定）。内部装修中室内吊顶通常采用石膏造型吊顶，照明采用多套筒灯及吊顶灯；地面采用木质地板；墙面采用壁纸或吸音板，墙面安装网络、话路等面板。安方高科承建的保密会议室符合BMB26-2012《保密会议室保密要求和测试方法》最高级（绝密级增强型）测试要求。下图是安方高科设计、建造的保密会议室的工程实景图。

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  ④电波暗室

  电波暗室是模拟开阔实验场和自由空间测试环境，具有较高的电磁屏蔽效能，同时具有较好的吸波、隔音性能，广泛用于军工、测控、质量监督、无线电监测等单位进行电磁兼容测试和空间无回波测量。电波暗室主体为屏蔽室，其室内顶部及四面侧壁铺有吸波材料；地面采用抗静电复合地板铺设导电面；地板下敷设电气管线。安方高科承建的电波暗室性能满足GJB152A-97《军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量》、GB9254-2008《信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法》测试要求。主要客户面向军工、专业计量机构等领域。下图是安方高科设计、建造的3米法半电波暗室的工程实景图。

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  （2）电磁屏蔽产品

  安方高科主要电磁屏蔽产品情况如下：

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  安方高科核心电磁屏蔽产品系列及图例如下：

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  安方高科全资子公司赫安辐源主要经营电磁兼容测试、电磁兼容整改、电磁安全测试、环境适应性测试、电磁屏蔽效能测量、环境电磁辐射监测等服务，服务范围主要涉及信息技术设备、家用电器、医疗器械、工业控制器、轨道交通设备、军用设备、环境影响测评等业务领域。

  3、主要产品的工艺流程图或服务流程图

  （1）电磁屏蔽工程生产流程

  以电磁屏蔽室生产安装为例说明如下：

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  （2）电磁屏蔽产品生产流程

  以光显屏蔽机的典型生产流程为例说明如下：

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  4、主要经营模式

  安方高科在电磁信息安全防护领域形成了“服务+产品”的业务发展模式，向客户提供电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与丰富可靠的电磁信息安全产品。

  （1）采购模式

  每月月底，采购部根据订单、下月的生产计划、销售预测、安全库存和前期销售数据制定下月采购计划，由采购部采购人员负责采购。安方高科根据供应商物品质量、市场信誉度及历史合作情况，确定《合格供方名录》。安方高科在采购时原则上均从《合格供方名录》中选取供应商，对于关键材料的合格供方至少要选择三家进入合格供方名录。所需采购的材料均由采购部门在ERP系统中提出采购申请，主管副总经理审批通过后方能进行采购。材料到货后由采购部门在ERP系统中向质检部门提出检验申请，质检合格后由库房管理员办理入库手续。在付款环节中，一般先由供货方提供发票，由财务部门审核、入账后，采购人员在ERP系统中提交付款申请，由主管采购的副总经理审核后提交主管财务的副总经理审批。

  （2）生产模式

  ①电磁屏蔽工程

  A、工程施工

  与客户签订合同后，技术经营部发出工程安装任务单、项目预算、工程领料单以及施工图纸。工程管理部接到工程安装任务单后，根据工程安装任务单要求的时间、工程量大小，考虑每个合格施工方的现有生产能力、实施地域及以往施工情况，确定合适的施工方并与其签订分包合同，施工方根据分包合同及图纸的要求安排施工，同时根据工程领料单从安方高科库房领取各类原材料。工程管理部委派项目经理对施工方的施工过程进行管理、监督。

  B、电磁屏蔽门等工程设备生产

  电磁屏蔽门是电磁屏蔽工程的关键部件，加工精度高，装调工艺要求精细，生产周期相对较长。工程管理部根据电磁屏蔽门的安全库存、市场销售预期等情况，实时提出生产申请（调整生产计划），报批后下达生产任务。制定ERP生产订单及所需采购、外协材料清单，包括新品生产所需的图纸等资料。按分工相关部门负责采购、报检、入库等各负其责。生产单位按产品生产流程领料、生产。生产完成后由工程管理部报检，申请入库。

  ②电磁屏蔽产品

  电磁屏蔽产品主要是根据订单组织生产。光显屏蔽机工艺复杂，生产周期长，主要根据订单、安全库存、销售计划等因素确定生产数量；其他类低辐射计算机生产周期短，显示器机芯更新换代速度快，主机壳体需定制，加工周期长，主要是根据订单生产；机柜、机桌主要是应客户要求生产非标类产品，是为满足客户的特殊要求而生产，一般根据订单组织生产。

  销售部门根据销售订单、销售预测及安全库存等制定生产任务申请，产品营运部接到生产任务申请后，根据目前在产情况及物料采购周期及生产能力等情况，制定生产计划。产品生产组接到指令后，考虑各工序的产能及任务交期紧急程度，合理安排生产确保交期，同时确定需要的各类原材料并向仓库领取。

  （3）销售模式

  电磁屏蔽工程：安方高科主要客户为各级党政机关、军队、军工企业等，主要通过招投标方式直销，点对点直接为客户服务；根据安方高科工程销售的特点，为保证客户全方位的信息安全，安方高科各业务部门从设计、施工及售后服务均直接为客户服务；如屏蔽工程相对整体施工项目规模较小，则通过综合承包商进行分包建设；对于有特殊专业要求的项目，则与具备国家信息安全资质的相关公司共同合作建设。

  电磁屏蔽产品：电磁屏蔽产品的最终用户主要为党政系统单位，由于此类客户采购比较分散，采购具体时间及规模存在一定的不确定性，因此主要是通过渠道合作的方式进行销售。客户在采购安方高科电磁屏蔽产品时，一般是与信息安全系统改造等集成项目一起实施，较少进行单一产品采购。

  （4）盈利模式

  安方高科主要通过为客户提供电磁屏蔽工程建设服务以及销售电磁屏蔽产品来获取盈利，盈利主要集中在电磁屏蔽工程领域。在电磁屏蔽工程中，安方高科并不直接进行施工，主要负责工程设计和管理，而将施工工作外包给第三方单位，施工所需电磁屏蔽产品则由安方高科提供。安方高科在电磁屏蔽工程完工后直接从客户或总承包商取得收入，扣除支付给第三方施工单位的款项以及相关生产成本之后获得盈利。

  党政机关、军队及军工企业具有相对稳定的电磁屏蔽工程和产品需求，且近年来产品与服务的需求不断增加。安方高科通过自主研发电磁屏蔽核心技术，针对客户的需求提供定制的产品与服务，在承担产品成本与项目实施的成本，同时不断研发更高标准的屏蔽技术与产品，稳步扩大市场份额。

  （5）结算模式

  电磁屏蔽工程业务：一般在工程合同签订后即收取一定比例的预付款；在工程完工验收后，收取合同价款的验收款，剩余款项作为质保金在双方约定的时间内付清，具体付款比例根据具体工程情况有所差异。

  电磁屏蔽产品业务：一般在签署合同后收取一定比例的预付款，组织生产完毕后收取剩余货款后发货。少数情况下，会对首次付款比例及验收与收取尾款的顺序做调整。

  5、主要产品和服务产销情况

  （1）主要产品和服务产销情况

  安方高科的产品和服务主要包括电磁屏蔽工程以及电磁屏蔽产品，报告期内安方高科主要产品和服务的产销情况如下：

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  （2）销售收入构成情况

  报告期内，安方高科的收入主要来自电磁屏蔽工程，2013年、2014年和2015年1-7月占比分别达到90.23%、82.41%和47.88%。具体收入构成情况如下：

  单位：万元

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  （3）主营业务主要客户群体及销售价格变动情况

  ①主要客户群体

  安方高科主要客户为各级党政机关、军队、军工企业及科研单位。具体客户情况如下：

  单位：万元

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  ②销售价格变动情况

  报告期内，由于电磁屏蔽工程整体市场环境未发生较大变化，为保持公司的市场竞争力，公司电磁屏蔽工程项目的价格基本保持稳定；电磁屏蔽产品方面，由于市场竞争日趋激烈，单一来源项目的采购逐渐减少，公司为了尽快打开市场推行了代理销售模式，故销售价格有所下降。

  （4）安方高科前五大客户

  报告期内，安方高科前五大客户销售情况如下：

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  从上表看出，安方高科与上述主要客户的合作时间长度长短不一，最长有2012年开始合作的客户，如中国人民武装警察部队某部等，最短有当年开始合作的客户。

  报告期内，安方高科的每年前五大客户变化较大，每年前五大客户中重合的客户数量较少，主要原因为安方高科专注于解决电磁泄漏的问题，主要是提供电磁工程的安装及电磁产品的销售，这种销售模式不同于快销品，客户更换的周期均很长，与建筑、装饰企业相类似。但安方高科的销售会产生口碑效应，在行业中会形成客户粘度，即在同一行业中会进行复制，比如在党务行业中江西省委的屏蔽机房，同时在西藏区委进行了复制。

  安方高科每年的重点客户变化较大，对生产经营的影响为：1）安方高科不存在销售严重依赖于少数客户的情况；2）考虑到电磁信息安全防护行业的特点及业务模式，安方高科每年大客户重合度较低的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

  2013年、2014年、2015年1-7月，安方高科不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。安方高科不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

  6、产品的主要原材料、能源及其供应情况

  （1）原材料供应情况

  安方高科采购的原材料主要为电磁屏蔽工程所需部件和材料以及电磁屏蔽产品组成部件等。具体采购情况如下：

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  注1：2015年1-7月安方高科采购模式发生改变，由采购钢板，通过钣金、喷塑等工序加工为机柜，改为直接采购机柜。

  注2：上表中2015年1-7月滤波器单价较低的原因主要为2015年1-7月安方高科电磁屏蔽产品占比较高，而电磁屏蔽产品所使用的滤波器价格低于电磁屏蔽工程所使用的滤波器价格，因而导致滤波器平均单价较低。

  （2）能源供应情况

  报告期内，安方高科使用的能源主要为电力，具体情况如下：

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  （3）安方高科前五大供应商

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  报告期内，安方高科不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

  报告期内，安方高科的每年前五大供应商变化较大，每年前五大供应商中重合的数量较少，主要原因如下：

  安方高科的供应商分为两类，第一类是提供原材料、外协加工和劳务分包的供应商，这一类型的供应商基本是稳定的；80%以上的供应商的合作周期均在3年以上，由于屏蔽工程焊接技术的特殊要求，劳务分包的供应商近三年来基本未发生变化；第二类是工程项目的第三方采购供应商，这一类型的供应商是根据用户的特殊要求而产生的，根据屏蔽工程的业务特点，这类供应商主要是设备类采购（比如精密空调、UPS电源等），及第三方采购（如环境监控、综合布线等），这类采购的金额取决于甲方签订合同的金额，而且这类采购的偶发性因素很大，导致报告期内安方高科前五大供应商重复度较低。

  根据上段分析，安方高科的每年前五大供应商变化较大主要受第二类供应商（即工程项目的第三方采购供应商）变化较大影响。

  安方高科的第一类供应商报告期内基本保持稳定，报告期内安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商前十名如下表：

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  从上表可以看出，2014年度安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商前十名中有七名与2013年度是重合的。2015年1-7月安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商前十名中有六名与2014年度是重合的。由此可以看出，报告期内安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商基本保持稳定。

  安方高科每年的供应商变化较大，对生产经营的影响为：1）安方高科不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。2）考虑到电磁信息安全防护行业的特点及业务模式，安方高科每年供应商重合度较低的情况不会对安方高科的生产经营构成重大不利影响。

  7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

  报告期内，安方高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有安方高科5%以上股份的股东在安方高科前五名供应商或客户中未占有权益。

  8、安全生产及环境保护

  安方高科所在行业不属于高危险、高耗能或高污染行业，在经营活动中不存在高危险活动，亦未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。

  据北京市海淀区安全生产监督管理局出具的《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2015]安证017号），报告期内，安方高科未发生过生产安全事故。

  9、产品的质量控制情况

  （1）质量控制情况

  安方高科按照GJB9001B—2009、GB/T 19001—2008(IDT ISO9001:2008)和GB/T 50430—2007等标准的要求建立并完善了安方高科的质量管理体系，配备了相应的质量专业人员，设立质量标准部作为质量管理部门，负责推动质量管理体系的建设、实施、保持和持续改进等工作。

  （2）质量控制标准

  安方高科内部质量控制制度主要包括质量手册、程序文件31个，三级文件82个，作业流程4册。

  安方高科执行的主要质量控制标准如下：

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  安方高科执行的主要质量控制制度如下：

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  （3）质量管理相关资质

  2005年通过了ISO9000和GJB9001A-2001武器装备质量体系认证。

  2011年通过了GJB9001B-2009武器装备质量体系认证。

  2014年通过了GB/T 50430—2007施工企业质量管理规范认证。（4）质量纠纷及行政处罚情况

  安方高科严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

  根据北京市海淀区质量技术监督局出具的证明，报告期内，安方高科没有质量方面的行政违法不良记录。

  10、主要产品生产技术所处的阶段

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  11、核心技术人员特点分析及变动情况

  报告期内安方高科技术人员队伍结构合理，50%以上的技术人员年龄集中在30岁-50岁之间，形成了良好的人才储备基础；知识结构比较全面，均为相关专业毕业，有着丰富的行业从业背景；对安方高科忠诚度较高，70%以上技术人员在安方高科工作五年以上。

  报告期内，安方高科核心技术人员未发生变动，其简要情况如下：

  朱安东，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，高级工程师。1989年毕业于西安交通大学信息与控制工程系自动控制理论及应用专业，研究生学历，工学硕士学位。曾获军队科技进步二等奖3项，三等奖4项。2004年加入安方高科，主要从事新技术研究和新产品开发工作，为国家电磁屏蔽材料标准化技术委员会委员。历任安方高科研究院院长助理、院长、总经理助理、副总经理兼研究与开发中心主任。现任安方高科董事、副总经理。

  12、核心技术

  （1）特种金属轴过壁、电机电缆过壁屏蔽技术

  该技术是一种采用梳状迷宫结构、高导电和高导磁介质对电磁波进行屏蔽、吸波和滤波处理的电磁泄漏抑制技术，安方高科将该项技术运用在金属轴过壁、电机电源/信号电缆过壁屏蔽结构设计和系统EMC指标分配上，解决了长期困扰整个电磁屏蔽行业的传动机构难以穿越高效能屏蔽体的技术难题。该技术已成功应用在FAST项目工程建设中。

  （2）智能化气密平移屏蔽门制造技术

  智能化气密平移屏蔽门是一种新式的自动平移门，其原理是：屏蔽门需关闭时，特制气囊可自动膨胀挤压铍铜簧片与门板，形成连续电连接达到屏蔽的目的。系统分为机械部分、电气部分和气路部分，具有开关门延时保护、系统运行状态显示、双门互锁、气路过压保护和行人防撞保护等功能，能实现自动开关门和各种保护功能，在液晶显示器中实时显示系统运行状态和故障部位，便于维护。与通用的铰链式屏蔽门相比，具有无需较大的扇合空间，门板尺寸大的特点。

  （3）低辐射视频成像技术

  安方高科自主开发了低辐射视频成像技术，该项技术的核心内容包括数字微镜显示、远心光学成像、截止波导等技术，它解决了图像在长光路、小孔径传输和近距离放大条件下的显示均匀性难题，实现了计算机视频信号的微辐射光学显示，满足了电磁防护信息处理终端小型化的需求。该项技术已成功运用到光显屏蔽机项目研制中，并通过国家有关部门鉴定：该技术达到国际先进水平，为国内首创。

  （4）计算机电磁辐射防护技术

  (下转B55版）