证券时报多媒体数字报

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-087

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号），批复内容如下：

  一、核准你公司向于天荣发行8,769,224股股份、向郭林发行7,174,820股股份、向董立群发行9,437,018股股份、向周宗和发行3,062,091股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,347,912股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-088

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易已经中国证监会以“证监许可[2015]2841号”文核准。

  本公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（〔152421〕号）以及中国证监会并购重组委会后意见等相关文件的要求对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准，报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并调整了与审核相关的风险提示；

  2、公司的控股股东及实际控制人为王佳、严立直接和间接持有公司的股份发生变化；

  3、因报告期变更为2013年1月1日至2015年7月31日，相应根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告修改相关财务数据及指标，并更新相关财务信息，同时更新关联交易、风险因素、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排等相关描述；

  4、更新披露2015年9月末前十大股东；

  5、杭州合众参股子公司杭州磐联科技有限公司的法定代表人变更为庄优兰；

  6、在报告书“重大风险提示”之“十、标的公司应收账款金额较大及坏账风险”、“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与于天荣、郭林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及补充协议的主要内容”和“三、上市公司与董立群、周宗和及博立投资签订的《发行股份购买资产框架协议》及补充协议的主要内容”、“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（二）标的公司应收账款金额较大及坏账风险”中补充披露加强合众数据应收账款回款的有效措施和业绩承诺期的相应补偿机制。

  7、在报告书“第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”中补充披露公司现有货币资金用途及未来使用计划及进一步补充披露募集配套资金的必要性。

  8、在报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”中补充披露：（1）启明星辰第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。（2）认购资金来源、参与认购的具体方式、是否存在代持的情形。（3）涉及的资管计划是否应履行私募投资基金备案程序。

  9、在报告书“第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

  10、在报告书“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方于天荣、郭林不存在一致行动关系，不为一致行动人”中补充披露于天荣、郭林等人是否为一致行动人。

  11、在报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、安方高科”之“（七）主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况”之“1、主要资产情况”中补充披露：（1）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。（2）权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。

  12、在报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、安方高科”之“（五）主营业务情况”和“第四章 交易标的的基本情况”之“二、合众数据”之“（五）主营业务情况”中补充披露收购标的部分即将到期资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。

  13、在报告书“第十三章 其他重要事项说明”之“五、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排”中补充披露本次交易保持核心技术人员稳定的具体安排。

  14、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）安方高科”之“4、盈利能力分析”中补充披露安方高科2014年营业收入和销售净利率大幅增长的合理性、安方高科收入确认的准确性、报告期安方高科电磁屏蔽产品毛利率大幅下降的原因以及综合毛利率较高的合理性、安方高科2015年1-3月营业收入、净利润水平的合理性以及报告期安方高科经营活动现金流量与净利润是否匹配，原因及合理性。

  15、在报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、安方高科”之“（五）主营业务情况”中补充披露安方高科报告期主要客户、供应商变化的原因、合理性及对生产经营的影响。

  16、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）合众数据”之“4、盈利能力分析”中补充披露合众数据2014年营业收入和销售净利率增长的合理性、合众数据报告期毛利率波动的原因及合理性。

  17、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）合众数据”之“4、盈利能力分析”中补充披露政府补助形成的原因、构成、确认依据及合理性、是否具有持续性及对合众数据未来经营业绩的影响。

  18、在报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中补充披露2015年1-3月合众数据关联方资金拆入的利率及其公允性。

  19、在报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中补充披露合众数据报告期末对关联方其他应收款形成的原因，具体事项及金额，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

  20、在报告书“第六章 交易标的评估”之“一、安方高科的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”和“第六章 交易标的评估”之“一、合众数据的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”中补充披露安方高科、合众数据2015年营业收入和净利润预测的可实现性。

  21、在报告书“第六章 交易标的评估”之“一、安方高科的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”和“第六章 交易标的评估”之“一、合众数据的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”中补充披露安方高科、合众数据2015年及以后年度毛利率预测的合理性，并就毛利率对评估值的影响程度进行敏感性分析。

  22、在报告书“第六章 交易标的评估”之“一、安方高科的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”和“第六章交易标的评估”之“一、合众数据的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”中补充披露安方高科、合众数据高新技术企业资格续期不存在法律障碍、未来无法享受税收优惠对其评估值的影响。

  23、在报告书“第六章 交易标的评估”之“一、安方高科的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”和“第六章交易标的评估”之“一、合众数据的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”中补充披露安方高科、合众数据收益法评估中折现率选取的合理性，并就折现率对评估值的影响程度进行敏感性分析。

  24、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露安方高科、合众数据可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

  25、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”中补充披露安方高科、合众数据应收账款坏账准备计提的充分性。

  26、在报告书“第一章 本次交易的概况”之“三、本次交易履行的审批程序”中补充披露上市公司股东大会批准本次交易的情况。

  公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次交易的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2015年12月23日