证券时报多媒体数字报

  股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-059

  云南旅游股份有限公司未来三年

  （2016年—2018年）股东回报规划

  公告

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步完善和健全云南旅游股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》（以下简称“本计划”）。本计划的具体内容如下：

  （一）本规划的制定原则

  1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。

  3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （二）本规划制定的考虑因素

  1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

  3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。

  （三）公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

  公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规及《公司章程》中的利润分配政策允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

  1、现金分红的条件

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%。

  2、现金分红的比例及时间

  在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  3、股票股利分配的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。

  （四）回报规划的制定周期和决策监督机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  2、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。

  3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

  7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

  （五）附则

  1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

  2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-055

  云南旅游股份有限公司关于

  最近五年未被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施情况的公告

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南旅游股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会云南监管局和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司

  2015年12月24日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-054

  云南旅游股份有限公司第五届监事会

  第十九次（临时）会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届监事会第十九次（临时）会议于2015年12月16日以传真、电子邮件的方式发出通知，2015年12月22日上午在公司会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事长冯全明先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  全体监事逐项表决通过了以下事项：

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年12月24日）。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.63元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象合计不超过10名，包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。

  其中，世博旅游集团以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称 “旅游文化公司”）100%股权认购本次发行的股份；截至本决议公告日，旅游文化公司的审计、评估及备案工作尚未完成，根据中威正信的预评估，旅游文化公司的预估值为27,501.00万元。待审计、评估工作正式完成后，双方将以经云南省国资委备案的标的资产评估值为基础，协商确定标的资产的最终交易价格。世博广告以1.3亿元现金认购本次发行的股份。其他不超过8名特定投资者以现金认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权参与本次发行认购，股权认购金额为27,501.00万元。世博广告以1.3亿元现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （六）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权认购金额为27,501.00万元，该部分发行时不直接募集资金，非公开发行股份的现金部分认购规模不超过109,499.00万元。本次非公开发行募集资金总额137,000万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司，世博旅游集团以该公司100.00%股权认购本次发行股份；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司。

  注2：截至本决议公告日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。

  本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博旅游集团、世博广告认购本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。其余不超过8名特定投资者认购本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东世博旅游集团和关联方世博广告，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  监事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司已就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与世博旅游集团签署的@资?认购股份协议@的?案》

  同意公司与世博旅游集团签署附生效条件的《资产认购股份协议》，详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与世博广告签署的@股?认购协议@的?案》

  同意公司与世博广告签署附生效条件的《股份认购协议》，详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理相关工商变更登记；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

  6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

  监事会认为公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

  《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的公告》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于@公?未来三年（2016-2018年）股东回报规划@的?案》

  为进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的相关要求，公司董事会制定了《<云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>》。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。

  《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司监事会

  2015年12月24日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-053

  云南旅游股份有限公司

  第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重 要 提 示

  1、本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议批准、云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  2、为能准确理解本次非公开发行A股股票事项，提醒投资者仔细阅读公司于2015年12月24日刊登的《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并注意投资风险。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届董事会第二十二次（临时）会议于2015年12月16日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2015年12月22日在公司一号会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长王冲先生主持。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”），因此，本次非公开发行股票构成关联交易。故董事王冲、葛宝荣、永树理、金立作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年12月24日）。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.63元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象合计不超过10名，包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。

  其中，世博旅游集团以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称 “旅游文化公司”）100%股权认购本次发行的股份；截至本决议公告日，旅游文化公司的审计、评估及备案工作尚未完成，根据中威正信的预评估，旅游文化公司100%股权的预估值为27,501.00万元。待审计、评估工作正式完成后，双方将以经云南省国资委备案的标的资产评估值为基础，协商确定标的资产的最终交易价格。世博广告以1.3亿元现金认购本次发行的股份。其他不超过8名特定投资者以现金认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权参与本次发行认购，股权认购金额为27,501.00万元。世博广告以1.3亿元现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （六）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权认购金额为27,501.00万元，该部分发行时不直接募集资金，非公开发行股份的现金部分认购规模不超过109,499.00万元。本次非公开发行募集资金总额137,000万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司，世博旅游集团以该公司100.00%股权认购本次发行股份；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司。

  注2：截至本决议公告日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。

  本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博旅游集团、世博广告认购本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。其余不超过8名特定投资者认购本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东世博旅游集团和关联方世博广告，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  董事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司已就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与世博旅游集团签署的@资?认购股份协议@的?案》

  同意公司与世博旅游集团签署附生效条件的《资产认购股份协议》，详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与世博广告签署的@股?认购协议@的?案》

  同意公司与世博广告签署附生效条件的《股份认购协议》，详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理相关工商变更登记；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

  6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

  董事会认为公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

  《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的公告》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于@公?未来三年（2016-2018年）股东回报规划@的?案》

  为进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的相关要求，公司董事会制定了《<云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>》。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。

  《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订@云?旅游股份有限公司募集资金管理制度@的?案》

  《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  十三、审议通过《关于@云?旅游股份有限公司章程修正案@的?案》

  《云南旅游股份有限公司章程修正案》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次非公开发行股票涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会同意暂不召集股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易有关的其他议案。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-058

  云南旅游股份有限公司关于

  签署《资产认购股份协议》暨关联交易公告

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。

  由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  2015年12月22日，公司与世博旅游集团签署了附条件生效的《资产认购股份协议》。

  本次非公开发行于2015年12月22日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立均进行了回避表决。

  本次非公开发行尚须取得公司股东大会审议通过、云南省国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  本次非公开发行未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）世博旅游集团基本情况

  注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司

  公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号

  法定代表人：王冲

  公司类型：国有独资有限责任公司

  注册资本：290,314.84万元

  成立日期：1997年3月6日

  统一社会信用代码：530000000009268

  经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。

  （二）股权控制关系

  世博旅游集团由云南省国资委100%控股，其股权控制关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司

  注册资本：1,000.00 万元

  法定代表人：永树理

  成立日期：2014年6月3日

  营业执照注册号：530103000009658

  组织机构代码号：30950312-4

  住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号

  经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，旅游文化公司为世博旅游集团的全资子公司。

  （三）主营业务发展情况

  旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。

  （四）主要财务指标

  2014年度、2015年1-9月，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （五）主要资产情况、负债及对外担保情况

  截至本公告披露日，旅游文化公司主要资产为世博艺术广场升级改造项目用地及其他土地使用权，具体如下表：

  ■

  截止2015年9月30日，旅游文化公司负债金额较小，不存在对外担保情况。

  （六）原高管人员安排

  截至本公告披露日，旅游文化公司主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。公司收购旅游文化公司100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。

  四、关联交易定价及原则

  （一）标的资产的定价及原则

  交易双方同意以2015年9月30日为基准日进行审计、评估；根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对旅游文化公司预估情况，旅游文化公司100%股权的预估值为27,501万元；最终交易价格将以中威正信出具的经云南省国资委备案的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确认。

  （二）本次非公开发行的定价及原则

  本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币10.63元／股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定；世博旅游集团和世博广告不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  五、关联交易协议的主要内容

  2015年12月22日，公司与世博旅游集团签署了《资产认购股份协议》，主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲方：云南旅游股份有限公司

  乙方：云南世博旅游控股集团有限公司

  （二）关于本次资产认购的相关约定

  1、标的资产

  本次参与认购上市公司非公开发行股票的标的资产为乙方依法持有的旅游文化公司100%股权。

  2、标的资产的定价方式

  交易双方同意以2015年9月30日为基准日进行审计、评估；根据中威正信对旅游文化公司预估情况，旅游文化公司100%股权的预估值为27,501万元；最终交易价格将以中威正信出具的经云南省国资委备案的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确认。

  （三）关于本次非公开发行的相关约定

  1、定价基准日

  甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年12月24日。

  2、发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.63元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价10.63元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  3、发行数量

  乙方本次以旅游文化公司100%股权认购甲方本次非公开发行的股票数量＝以本协议约定的定价方式确定的标的资产交易价格／发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  4、限售期

  乙方认购上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  （四）过渡期安排

  1、旅游文化公司不发生重大变化

  乙方同意且承诺，将促使旅游文化公司在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证旅游文化公司的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

  2、损益享有和承担

  在过渡期内，旅游文化公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式补偿给甲方。

  （五）滚存未分配利润的安排

  双方一致同意，旅游文化公司于本次非公开发行评估基准日前的滚存未分配利润为旅游文化公司估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由甲方享有。

  （六）关于标的资产过户和新股登记

  1、世博旅游集团须在云南旅游发出关于本次非公开发行的认购邀请书之日起20个工作日内办理完毕旅游文化公司100%股权过户至云南旅游的工商变更登记备案手续。

  2、云南旅游应在标的资产过户至其名下的工商变更登记备案手续完成后的20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将发行给世博旅游集团的股份登记至世博旅游集团名下的书面申请，并尽快办理向世博旅游集团非公开发行股份的登记手续，向世博旅游集团交付中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，载明世博旅游集团已持有本次认购的云南旅游股份。

  （七）本次非公开发行完成后的整合

  1、标的资产交割后，旅游文化公司成为云南旅游的全资子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及云南旅游子公司管理制度。

  2、人员安排

  交易完成后，旅游文化公司设立董事会，由3名董事组成，全部由云南旅游推荐产生。高级管理人员由旅游文化公司董事会聘任产生。

  除以上约定，甲、乙双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次非公开发行完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规、劳动合同和公司规章的有关规定的，旅游文化公司仍有权依法与其解除劳动关系。

  （八）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  3、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。

  （九）协议生效、变更及终止

  1、协议生效

  本协议经甲、乙双方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：

  （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关事项；

  （2）旅游文化公司100%股权的评估报告获得云南省国资委的备案；

  （3）取得云南省国资委对本次非公开发行的批准文件；

  （4）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

  2、协议有效期

  本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为十二个月。在本协议有效期届满之前，甲、乙双方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次非公开发行涉及的有关事项最终全部完成为止。

  3、协议变更

  本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。

  4、协议终止

  在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：

  （1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

  （2）受不可抗力影响。

  六、本次交易对公司的影响

  （一）本次发行对公司业务经营的影响

  本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。

  本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。

  发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

  （二）本次发行对财务状况的影响

  本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：

  （一）关于本次非公开发行股票事项的独立意见

  1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  4、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、云南省国资委的批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议

  2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议

  3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见

  5、公司与世博旅游集团签署的《资产认购股份协议》

  （此页无正文）

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-057

  云南旅游股份有限公司关于

  签署附条件生效的《股份认购协议》

  暨关联交易公告

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。

  由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”），因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  2015年12月22日，公司与世博广告签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  本次非公开发行于2015年12月22日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立均进行了回避表决。

  本次非公开发行尚须取得公司股东大会的批准、云南省国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  本次非公开发行未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  注册名称：云南世博广告有限公司

  公司住所：明市白龙小区云南省园艺博览局

  法定代表人：刘宏

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：5,000.00万元

  成立日期：1997年10月13日

  统一社会信用代码：530000000024214

  经营范围：国内、国外各类广告的设计、制作、策划、代理、发布；新产品、新技术推广、中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购、代销；预包装食品的批发兼零售；文化交流策划咨询（除经纪）；展览展示服务。

  （二）股权控制关系

  世博广告的控股股东为云南堃驰房地产有限公司，实际控制人为张进瓶，具体股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易定价及原则

  本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币10.63元／股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定；世博旅游集团和世博广告不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  四、关联交易协议的主要内容

  2015年12月22日，公司与世博广告签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲方：云南旅游股份有限公司

  乙方：云南世博广告有限公司

  （二）股份认购

  1、认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  2、认购数量

  世博广告拟以人民币1.3亿元认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购数量=实际认购金额/认购价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  3、定价基准日

  甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年12月24日。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.63元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价10.63元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  5、限售期

  乙方认购甲方本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  （三）缴款、验资及股份登记

  1、本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。

  2、认购方将按照发行人和发行人主承销商发出的缴款通知的规定，将总认购金额一次性汇入主承销商专门开立的账户。

  3、为将认购方登记为发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

  4、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将认购方登记为发行股份持有人的书面申请。

  （四）本协议的成立、生效及终止

  1、成立条件

  本协议由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章时成立。

  2、生效条件

  本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：

  （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关事项；

  （2）本次非公开发行方案获得云南省国资委的批准；

  （3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

  2、协议的终止

  （1）协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；

  （2）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或 （ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。

  （五）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

  2、若认购方未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购方构成违约，认购方每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过三十日，则发行人有权单方终止本合同，并要求认购方支付相关于本合同约定的认购款总金额百分之十的违约金。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购方继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

  3、在认购方按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定的内容及时提交股份登记的书面申请时，则发行人应继续履行本协议约定，同时，发行人每一逾期日应以认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的四倍向认购方支付利息，利息按日计算；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。

  4、若发行人不能按照本协议约定的内容及时提交股份登记的书面申请超过四十个工作日时，则认购方有权单方面解除本协议。如果认购方解除本协议，则发行人应在认购方宣布解除本协议的当日，将认购方已缴付的认购价款全额返还给认购方，同时向认购方支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十的违约金；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。

  五、本次交易对公司的影响

  （一）本次发行对公司业务经营的影响

  本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。

  本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。

  发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

  （二）本次发行对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：

  （一）关于本次非公开发行股票事项的独立意见

  1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  4、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、云南省国资委批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议

  2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议

  3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见

  5、公司与世博广告签署的附条件生效的《股份认购协议》

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2015-056

  云南旅游股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示的公告

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过非公开发行股票预案。本次非公开发行对象不超过十名特定投资者，包括控股股东云南世博旅游控股集团有限公司及其关联方云南世博广告有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：

  1、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本730,792,576股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为10.63元/股，对应发行数量为128,880,526股，募集资金总额为137,000.00万元；

  3、2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,502.15万元，假设公司2015年、2016年业绩与2014年业绩持平，此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  注：（1）期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

  （2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

  （3）本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

  （4）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

  （5）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果本次非公开发行募集资金到账时间为2016年6月底，可能无法于2016年度内直接产生经济效益，因此，预计公司2016年度每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。故而，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：

  （一）加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级

  本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、世博生态城鸣凤邻里项目、设立婚庆产业公司并补充公司流动资金。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  （二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力

  本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  四、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号： 2015-052

  云南旅游股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：公司股票（股票简称：云南旅游，股票代码：002059）自2015年12月24日（星期三）开市起复牌。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日发布公告：公司正在筹划非公开发行股票事宜，为保证信息披露公平公正，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自 2015 年 12 月 16 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。

  2015年12月22日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票事宜的进展公告》，公司原计划于2015年12月23日前披露非公开发行股票预案并申请股票复牌，因相关方案还在论证当中，存在不确定性，为保护广大投资者权益，公司向交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于2015年12月23日开市后继续停牌。

  2015年12月22日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年12月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月24日开市起复牌。

  本次非公开发行股票事项尚需云南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2015年12月24日