证券时报多媒体数字报

  （上接B58版）

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  2）政府补助形成的原因及构成

  合众数据取得的政府补助主要为鉴于合众数据的技术优势和发展潜力，政府对合众数据的研发项目投入所给予的配套补助或技术创新的奖励。报告期合众数据共计收到政府补助2,321.07万元，其中与收益相关政府补助1,271.07万元，与资产相关政府补助1,050.00万元。

  3）政府补助的确认依据及合理性

  根据企业会计准则第16号-政府补助第五条规定，政府补助确认的条件为：1）企业能够满足政府补助所附条件；2）企业能够收到政府补助。合众数据报告期内政府补助均在当期收到，同时根据相关政府补助文件批复，公司均已满足所附条件，相关研发费用已在本期损益中体现，做到专款专用。因此，根据企业会计准则第16号-政府补助第七条和第八条规定，将上述收到的政府补助分摊或一次性计入营业外收入。

  4）政府补助是否具有持续性及合众数据未来经营业绩的影响

  合众数据在报告期内取得的非经常性损益中的政府补助主要为鉴于合众数据的技术优势和发展潜力，政府对合众数据的研发项目投入所给予的配套补助或技术创新的奖励。政府补助不具备持续性，扣除政府补助影响后合众数据仍能保证正常经营。

  （8）报告期内，合众数据的净利润变化分析

  2013年、2014年及2015年1-7月，合众数据的净利润分别为-405.71万元、2,716.58万元和-1,498.35万元。合众数据2015年1-7月净利润为负，主要原因为：1）受经营的季节性因素影响，但公司的期间费用等支出不存在季节性特征；2）技术开发费增加及管理人员的工资有所增长导致管理费用同比增加。

  2014年合众数据净利润较比2013年增加3,122.29万元，且增长幅度较大，主要原因如下：

  ①2014年合众数据营业毛利同比增加2,922.18万元，主要为产品销售收入增长和产品销售结构发生变化所致，具体分析如下：

  A.产品销售收入增长，导致营业毛利上升。随着信息安全日益得到重视，合众数据的信息安全产品需求量不断增加，2014年销售订单的增长导致营业收入同比增长24%，其中单向光闸类、视频网闸类产品收入增长明显，同比分别增长127%、41%；其中大数据产品收入2014年新增1,489.66万元。

  B.产品销售结构发生变化，导致营业毛利上升。2014年合众数据营业毛利率同比增加15.38%，主要原因为：1）2013年第三方采购硬件收入占营业收入的12.17%，其毛利率仅为1.76%，2014年没有发生第三方采购硬件销售收入；2）毛利率较高的软件收入占营业收入的比重增加。2013年软件销售收入占营业收入的4.94%，2014年受住建部住房信息系统数据镜像节点数据库同步复制软件等项目影响，软件销售收入大幅增长，软件销售收入占营业收入的10.54%；3）客户在首次使用合众数据产品时需要搭建安全数据交换环境，一般需由合众数据配置部分外购产品，该部分产品毛利率较低，2014年部分客户使用的产品为第二期、第三期产品，由于其已经搭建安全数据交换环境，故2014年配置外购产品的比例同比有所下降；

  ②2014年资产减值损失同比减少145.25万元，主要为2013年根据资产减值测试情况，已经充分计提坏账准备或资产减值准备所致；

  ③2014年营业外收入同比增加110.75万元，主要为政府补助增长所致。

  三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

  （一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

  根据备考审阅财务报告，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：

  单位：万元

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  假设本次交易于2014年1月1日完成，且不考虑募集配套资金的影响。本次交易完成后，截至2014年末，上市公司资产总额由交易前的240,210.51万元增加至274,304.78万元，增幅达14.19%；其中流动资产由交易前的154,708.78万元增至162,748.78万元，增幅达5.20%；非流动资产由交易前的85,501.73万元增至111,555.99万元，增幅达30.47%。本次重组完成后，公司的货币资金有所减少，主要为支付购买安方高科100%股权的现金对价6,655.50万元。

  本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，其中应收账款和其他应收款增长金额较大。本次交易完成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉，商誉主要是由于合并安方高科、合众数据和书生电子产生。

  假设本次交易于2014年1月1日完成。本次交易完成后，截至2014年末，公司的负债总额从交易前的78,610.74万元增加至86,976.89万元，增长率为10.64%。

  本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目主要是应付账款和短期借款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债未发生重大变化。

  （二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

  1、本次交易对上市公司盈利能力影响分析

  （1）本次交易后，上市公司营业收入分析

  根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：

  单位：万元

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  本次交易完成后，公司业务规模和盈利水平均有一定幅度增长，2014年度，归属于母公司所有者的净利润由17,036.67万元增长至19,243.75万元，增幅达12.95%。本次交易后，经营规模和经营业绩的增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。标的公司的业绩具有季节性，导致本次交易完成后上市公司2015年1-7月归属于母公司所有者的净利润有所下降，同时由于上市公司归属于母公司的净利润的计算基数较低，导致变动比例较大。

  （2）本次交易后，上市公司期间费用分析

  根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：

  单位：万元

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  本次交易完成后，2014年度上市公司期间费用有所上涨，但小于营业收入涨幅，与归属于母公司的净利润的变动比例基本一致，期间费用率整体下降。

  （3）本次交易后，上市公司盈利能力分析

  根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：

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  本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降，随着标的公司技术的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能力将持续增强。

  （4）本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响

  ①本次交易可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

  A.安方高科可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

  本次交易中，安方高科100.00%股权的交易价格为22,185.00万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第146号评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日安方高科可辨认净资产的公允价值人民 11,679.58万元，启明星辰发行的权益性证券的公允价值加上所支付的现金与合并日安方高科可辨认净资产的公允价值的差额确认为启明星辰收购安方高科产生的商誉。

  B.合众数据可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

  根据《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》的约定，启明星辰以自有资金17,850.00 万元，收购合众数据51.00%的股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第574号评估报告，截至 2014 年 8 月 31 日合众数据可辨认净资产的公允价值人民 13,590.98 万元，在此基础上确认启明星辰收购杭州合众数据的合并日（2014年11月30日）合众数据可辨认净资产的公允价值13,359.53万元，对应51%股权的可辨认净资产公允价值6,813.36万元。交易价格与可辨认净资产的公允价值的差额确认为启明星辰收购合众数据产生的商誉，金额为11,036.64万元。

  ②对上市公司未来经营业绩的影响

  A.安方高科对上市公司未来业绩的影响

  安方高科未对自行开发的发明专利及实用新型等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为 3,177.00 万元，该部分无形资产根据预计的受益年限按 10 年进行摊销，在 2015 年度及以后年度每年摊销额为 317.70 万元；同时固定资产评估增值 219.50 万元，每年评估增值摊销 43.90万元左右；此外递延收益评估增值 201.70 万元，该评估增值事项根据递延收益摊销情况计入当期损益，预计对 2015 年度及以后年度的利润影响 201.70 万元。

  启明星辰购买安方高科 100%股权形成的商誉，上市公司需要在每年年末对商誉进行减值测试。根据安方高科目前己经签订合同或获得订单的情况，2015 年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于安方高科在核心技术、行业经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成利润承诺的可能性较高，因此商誉减值的风险较低。

  B.合众数据对上市公司未来业绩的影响

  合众数据未对自行开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为3,550.00 万元，该部分无形资产为自行开发形成的无形资产，根据预计的受益年限按 3 年进行摊销，在2014年度摊销394.44万元（其中在合并日之前摊销295.83万元），在 2015 年度及以后年度每年摊销额为 1,183.33万元；递延收益评估增值783.56万元，该评估增值事项根据递延收益的摊销情况记入当期损益，在2014年度对利润的影响金额为111.73万元（其中对合并日之前的利润影响金额为83.80万元），预计对 2015 年度及以后年度的利润影响总额为671.84 万元；可供出售金融资产评估增值 79.15 万元，预计对以后年度不会产生重大影响；此外存货评估增值164.56 万元，该评估增值事项根据存货的销售情况计入当期损益，在2014年度对利润的影响金额为154.90万元（其中对合并日之前的利润影响金额为157.96万元），预计对 2015 年度的利润影响9.66 万元。

  启明星辰购买合众数据 51%股权形成的商誉，上市公司需要在每年年末对商誉进行减值测试。根据合众数据目前已经签订的合同或取得的订单情况，2015 年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于合众数据在核心技术、行业经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成利润承诺的可能性较高，因此商誉减值的风险较低。

  安方高科、合众数据可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分，对上市公司未来经营业绩的影响较小。

  2、本次交易后，上市公司财务安全性分析

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  截至2014年12月31日，上市公司合并口径资产负债率32.73%。本次交易完成后，资产负债率略有下降，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下降，但处于合理水平，主要为标的公司账面的短期借款和应付账款导致，对上市公司的偿债能力影响较小。

  综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

  3、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

  本次交易完成后，启明星辰获得合众数据100%的股权，扩大在数据安全领域的影响力，同时通过安方高科进入电磁空间安全领域，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案。

  上市公司与安方高科和合众数据从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。

  启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司客户遍及政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业。安方高科与合众数据均是各自所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是党政机关、军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。

  通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。

  本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元。交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元。

  本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。

  4、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势

  （1）本次交易后，上市公司未来经营中的优势

  ①风险抵御优势

  本次交易完成后，上市公司获得合众数据和安方高科100%的股权，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与安方高科和合众数据从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。

  ②品牌优势

  上市公司拥有较强的品牌知名度，标的公司在各自细分领域也拥有较强的品牌知名度，本次交易可进一步推动上市公司的品牌知名度，有助于上市公司业务拓展，提升其盈利能力。

  （2）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势

  本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。

  此外，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下降，对上市公司的偿债能力有一定影响，对公司短期偿债能力提出更高要求。

  （三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

  1、本次交易完成后的整合计划

  本次交易完成后，标的公司将继续保持运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度和市场开拓力度，进一步提升标的公司的盈利水平。在现阶段，上市公司对标的公司后续经营的初步计划如下：

  （1）保持标的公司管理层稳定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓提供足够的支持。

  （2）规范标的公司的公司治理。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

  （3）规范标的公司的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范标的公司日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。

  （4）促进标的公司的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。

  2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

  （1）整体战略：打造一体化的完整的信息安全产品线和解决方案

  未来公司将在深耕网络安全市场的基础上，向数据安全、应用安全、电磁空间安全等多个信息安全行业的细分市场挺进，实施多品牌战略，打造一体化的完整的产品线和解决方案；上市公司在防火墙/UTM、入侵检测/防御系统，安全审计、安全管理平台、安全服务等保持市场领先位置，标的公司在数据安全和电磁安全技术领域拥有深厚的技术积累，上市公司与安方高科和合众数据将从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，打造一体化的完整的信息安全产品线和解决方案，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。

  （2）市场战略：深耕重点行业和规模化市场

  标的公司主要用户行业集中在军队、军工、公安、政府等领域，本次交易完成后，标的公司和上市公司可以利用各自已有的业务优势和销售渠道网络，相互促进业务发展，增加上市公司的市场覆盖广度和深。公司将针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向发展。

  （四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

  1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

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  注：2015年4月21日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，以公司现有总股本415,123,334股为基数，向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司在计算上表中2014年度每股指标时采用转增前的股本计算。

  由于标的公司经营情况的季节性特点，本次交易完成后，将对上市公司即期每股收益造成一定的摊薄，上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施。

  截至2014年12月31日，上市公司合并口径资产负债率32.73%。本次交易完成后，资产负债率略有下降，交易后公司的流动比率和速动比率均略有下降，但处于合理水平，主要为标的公司账面的短期借款和应付账款导致，对上市公司的偿债能力影响较小。由于标的公司流动负债占比较大，导致公司流动比率、速动比率有所下降，公司短期偿债能力略有减弱，但公司的资产负债率有所改善。

  2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

  标的公司的未来资本性支出较小，本次交易不会导致上市公司未来增加资本性支出。

  3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

  本次交易不涉及职工安置。

  4、本次交易成本及其对上市公司的影响

  本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债。

  第十章 财务会计信息

  瑞华会计师分别对安方高科、合众数据2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表，2015年1-7月、2014年度、2013年度的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《安方高科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040020号）、《杭州合众数据技术有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040019号）。

  瑞华会计师对启明星辰按照重组后架构编制的截至2015年7月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-7月、2014年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字[2015]44040002号）。

  以下数据均摘自上述审计报告和审阅报告。

  一、标的公司财务信息

  （一）安方高科合并财务报表

  1、资产负债表

  单位：万元

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  2、利润表

  单位：万元

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  3、现金流量表

  单位：万元

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  （二）合众数据财务报表

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

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  3、现金流量表

  单位：万元

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  二、上市公司最近一年备考合并资产负债表及备考合并利润表

  瑞华会计师对启明星辰按照重组后架构编制的截至2015年7月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-7月、2014年度的备考合并利润表，出具了标准无保留意见的《审阅报告》。

  1、备考财务报表的编制基础

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需编制备考财务报表。备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  （1）本次交易相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

  （2）假设本次交易在2014年1月1日已全部完成，完成后公司对安方高科、合众数据的企业合并的公司架构于2014年1月1日起业已存在，该两家公司自2014年1月1日起已是本公司持股100％的子公司，相应地本公司自2014年1月1日起将安方高科、合众数据纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

  （3）收购安方高科、合众数据股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

  2、备考财务报表的编制方法

  根据编制备考财务信息的假设，本备考财务报表以经审计的公司2014年度及经审阅的公司2015年1-7月的财务报表，经审计的安方高科2014年度及2015年1-7月的财务报表，经审计的合众数据2014年度及2015年1-7月的财务报表为基础，假设本公司于2014年1月1日已完成上述通过支付现金及发行股票购买资产，并基于前段所述各项假设编制。

  编制本备考财务报表所依据的本公司、安方高科及合众数据于2014年度和2015年1-7月的财务报表系按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并采用备考财务报告中所述重要会计政策、会计估计编制。

  基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润表；同时，备考合并资产负债表的归属于母公司所有者权益将不再细分项目而合并列示。

  备考财务报表中合并安方高科系基于非同一控制下的企业合并。其2014年1月1日可辨认净资产（除存货、预付款项外）的公允价值参考安方高科收购基准日（2014年12月31日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。

  备考财务报表中合并合众数据系基于非同一控制下的企业合并。其2014年1月1日可辨认净资产（除存货、固定资产外）的公允价值参考收购合众数据51%股权的收购基准日（2014年8月31日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。

  （一）上市公司备考合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）上市公司备考合并利润表

  单位：万元

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  第十一章 同业竞争及关联交易

  一、同业竞争

  （一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况

  本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与安方高科或合众数据相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。

  （二）避免同业竞争的措施

  为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买资产的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，承诺的具体内容请参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易的相关方作出的重要承诺”。

  二、关联交易

  （一）报告期内安方高科关联交易的情况

  1、关联租赁

  安方高科作为承租人，租赁北京安方房屋作为生产办公场所，具体情况如下：

  单位：元

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  2、关联担保

  安方高科作为被担保方：

  单位：元

  ■

  注：王淑华系于天荣之配偶；尹燕玲系郭林之配偶

  3、关联方资金拆借

  报告期内，关联方资金拆借的金额及收取的利息收入如下：

  单位：元

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  安方高科与北京安方之间的资金拆借系安方高科替北京安方垫付的房屋建造费、房屋配套设施费和土地开发建设费以及北京安方向安方高科的借款。安方高科与安慧音通之间的资金拆借系安慧音通向安方高科借款。截至本报告书签署日，北京安方及安慧音通已归还上述非经营性资金占款，目前安方高科不存在资金被关联方占用的情形。

  4、关键管理人员报酬

  单位：万元

  ■

  5、关联交易必要性和定价公允性分析

  报告期内，上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。报告期内，安方高科作为承租人向北京安方租赁生产经营场所、关联方为安方高科向银行借款提供担保、安方高科向关键管理人员提供报酬均为安方高科生产经营所需；上述关联交易具备必要性。北京安方及安慧音通向安方高科的借款，截至本报告书签署日，已全部归还。

  6、关联方应收应付款项

  （1）应收项目

  单位：元

  ■

  （2）应付项目

  单位：元

  ■

  （二）报告期内合众数据关联交易的情况

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  （1）采购商品/接受劳务的关联交易

  单位：元

  ■

  （2）出售商品/提供劳务情况

  单位：元

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  2、关联担保情况

  ■

  注：洪云芬为董立群之配偶

  3、关联方资金拆借

  （1）向关联方拆入资金

  2013年度

  单位：元

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  2014年度无关联方资金拆入。

  2015年1-7月

  单位：元

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  2015年1-7月合众数据从上市公司及网御星云拆入资金的利率及其公允性：

  按照启明星辰统一的资金规划，同时为支持子公司业务发展，故由启明星辰（包含其子公司网御星云）借款给合众数据，借款利率参考当期银行保本保证收益型理财产品收益率和银行同期贷款利率确定。

  当期银行保本保证收益型理财产品收益率：北京银行稳健系列人民币45天期限银行间保证收益理财产品年化收益率4.4%。最终双方执行的借款年化利率为当期中国人民银行公布的一年期贷款年化利率。

  合众数据于2015年3月26日及3月27日分别归还借款，同时归还利息，具体明细如下：

  单位：元

  ■

  （2）向关联方拆出资金

  2013年度

  单位：元

  ■

  2014年度及2015年1-7月无关联方资金拆出。

  4、关键管理人员报酬

  单位：万元

  ■

  5、关联交易必要性和定价公允性分析

  报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。报告期内，合众数据与网御星云的关联交易内容为采购原材料及提供安全技术服务；合众数据向北京国保金泰信息安全技术有限公司销售安全数据交换产品；关联方为合众数据向银行借款提供担保；合众数据向关键管理人员提供报酬均为合众数据生产经营所需；上述交易具备必要性。截至2013年12月31日，董立群向合众数据的资金拆出及资金拆入均已全部归还。

  6、关联方应收应付款项

  （1）应收项目

  单位：元

  ■

  合众数据报告期末关联方其他应收款为应收北京国保金泰技术有限公司（以下简称“国保金泰”）的42,420.00元。

  2012年10月12日，国保金泰因某部委信息化建设项目需求进行采购邀标，合众数据以安全大数据领域的产品（含硬件）技术优势参与投标，汇出投标保证金42,000.00元。最终因客户需求变化，致使本次招标废标，未能采购合众数据的产品。国保金泰于2013年6月20日退回该公司28,980.00元投标保证金，2015年9月10日退回13,020.00元投标保证金。

  2014年10月31日，国保金泰进行供应商采购邀标，合众数据以安全大数据领域的产品（含硬件）技术优势参与投标，汇出投标保证金29,400.00元。最终性能的分数被价格分数拉低，未能中标，国保金泰于2015年9月10日退回投标保证金29,400.00元。

  合众数据报告期末对关联方其他应收款为经营性往来，而且国保金泰不是合众数据的股东，也不是合众数据股东的关联方，故该其他应收款事项不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

  （2）应付项目

  单位：元

  ■

  （三）本次交易前后本公司的关联交易情况

  本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过5%，根据《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的其他企业不会成为上市公司的关联方。上市公司与交易对方及其控制企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关联交易。

  公司本次交易的交易对方，在本次交易前均不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象包括启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。除此外，本公司不会因本次交易新增其他关联交易。

  （四）关联方关于减少和规范关联交易的承诺

  为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买资产的交易对方已出具相关承诺，承诺的具体内容请参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易的相关方作出的重要承诺”。

  第十二章 风险因素

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；

  本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （二）标的资产估值风险

  安方高科100%股权的评估值为23,738.00万元，评估值增值率为199.92%；合众数据49%股权的评估值为17,297.00万元，评估值增值率为203.12%。以上评估结果是根据截至本报告书签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。

  标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

  （三）交易对方承诺业绩无法实现的风险

  交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

  （四）收购整合风险

  本次交易完成后，安方高科及合众数据将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。启明星辰与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

  （五）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势和并购的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  二、标的资产的经营风险

  （一）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险

  先进的技术是安方高科与合众数据的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管前述两家标的公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且安方高科、合众数据为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与所有核心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若安方高科、合众数据未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司新产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。

  （二）标的公司应收账款金额较大及坏账风险

  电磁信息安全防护行业的特点以及行业内客户的结构决定了安方高科下半年确认收入相对较多，从而使安方高科的收入分布具有一定的季节性。同时，由于工程项目合同约定的收款周期相对较长，客户的审批程序较多，导致安方高科跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额相对较大。2013年末、2014年末和2015年7月末，安方高科应收账款账面价值分别为4,550.51万元、5,872.10万元和5,524.82万元，占安方高科同期总资产的比例分别为34.82%、36.51%和43.56%，绝对金额及占比相对均较大，主要为信用期内的应收账款（含质保金）。2015年7月末，一年期以内的应收账款占比为67.23%，且安方高科的客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域，应收账款回收风险相对较低，且历史上未发生过重大的坏账损失。但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对安方高科经营业绩产生不利影响的情况。提请投资者注意相关风险。

  合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致其应收账款周转较慢。2013年末、2014年末和2015年7月末合众数据应收账款账面价值分别为7,823.02万元、12,392.40万元和11,046.03万元，占其总资产的比例分别为52.29%、64.70%和64.89%，是合众数据资产的重要组成部分。

  合众数据应收账款2014年末较比2013年末增幅较大的主要原因为：（1）受客户的采购周期变化影响，2014年合众数据签订销售合同的时间较比2013年整体后移。一般情况下，合众数据从项目验收到收回主要货款的时间为半年左右。2014年签订销售合同时间后移导致合众数据跨期回款情况增加，导致2014年末应收账款相应增长；（2）合众数据2014年度营业收入较比2013年增长24.47%，导致应收账款随之增长。

  尽管合众数据应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点、客户特点及结算方式决定的，截至2015年7月末合众数据一年期以内的应收账款占比为56.50%，并且合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，资信状况良好，但合众数据仍存在部分账款无法收回的风险。随着合众数据业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着合众数据销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果合众数据不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。

  上市公司与交易对方签署的《框架协议》及补充协议中约定了标的公司应收账款的补偿金条款，具体内容如下：

  1、安方高科

  安方高科交易对方分别并共同就安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做如下承诺：

  （1）安方高科交易对方承诺于2018年12月31日后，由上市公司聘请审计机构对安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值在2018年12月31日的情况进行专项统计出具专项审计报告，并按如下比例向上市公司缴纳补偿金：

  1)应收账款总额中3-4年（含3年不含4年）账龄的，需就该部分缴纳50%补偿金；

  2)应收账款总额中4-5年（含4年不含5年）账龄的，需就该部分缴纳60%补偿金；

  3)应收账款总额中5年以上（含5年）账龄的，需就该部分缴纳100%补偿金；

  （2）上述补偿金应在专项审计报告出具后十五（15）日内由安方高科交易对方以现金形式存入启明星辰账户。安方高科交易对方共同及分别承担上述补偿责任，补偿责任分担的比例按照乙方目前持有安方高科的股权确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。

  （3）安方高科交易对方确认并同意，如未按照上述约定按期足额缴纳补偿金，除须继续按上述约定向上市公司支付应缴而未缴的补偿金，还应按支付应缴而未缴纳补偿金20%的比例向上市公司支付滞纳金；如存在应缴而未缴的应收账款补偿金，安方高科交易对方持有的待解禁的启明星辰股份不得解禁，且启明星辰有权以1元的对价回购其所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以1元的对价回购其所持启明星辰股份的具体数额为：

  回购股份数额=安方高科交易对方应缴而未缴纳补偿金÷9.74。

  2、合众数据

  （1）业绩补偿期各期新增应收账款回款情况的承诺和补偿措施

  合众数据交易对方分别并共同就合众数据业绩补偿期各期（即2015年度、2016年度和2017年度）新增应收账款的回款情况做如下承诺：

  1）合众数据2015年度新增的应收账款于2018年12月31日前回款比例达到80%；合众数据2016年度新增的应收账款于2019年12月31日前回款比例达到80%；合众数据2017年度新增的应收账款于2020年12月31日前回款比例达到80%。

  2）如未实现上述承诺，合众数据交易对方分别并共同就业绩补偿期各期新增应收账款未回款部分全额缴纳补偿金，上述补偿金应在启明星辰2018年度、2019年度和2020年度审计报告出具后十五（15）日内以现金形式存入启明星辰账户。合众数据交易对方共同及分别承担上述补偿责任，补偿责任分担的比例按照合众数据交易对方目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

  3）合众数据交易对方确认并同意，如未能按照前述约定在相应时间内将补偿金以现金形式存入上市公司指定账户，除须按照约定继续向上市公司支付应缴而未缴的补偿金，还需按应缴而未缴纳补偿金20%的比例向上市公司支付滞纳金；在未按照约定将上述应收账款补偿金支付给启明星辰前，合众数据交易对方持有的启明星辰股份不得解禁，直至已按约定履行了应收账款补偿金支付义务。

  （2）完善了2014年审计报告中应收账款的补偿措施

  合众数据交易对方分别并共同就合众数据2014年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做如下承诺：

  1）合众数据交易对方承诺于2018年12月31日后，由上市公司聘请审计机构对合众数据2014年审计报告中应收账款期末账面价值在2018年12月31日的情况进行专项统计出具专项审计报告，并按如下比例向上市公司缴纳补偿金：

  ①应收账款总额中3-4年（含3年不含4年）账龄的，需就该部分缴纳50%补偿金；

  ②应收账款总额中4-5年（含4年不含5年）账龄的，需就该部分缴纳60%补偿金；

  ③应收账款总额中5年以上（含5年）账龄的，需就该部分缴纳100%补偿金；

  2）上述补偿金应在专项审计报告出具后十五（15）日内由合众数据交易对方以现金形式存入启明星辰账户。合众数据交易对方共同及分别承担上述补偿责任，补偿责任分担的比例按照其目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

  3）合众数据交易对方确认并同意，如未按照上述约定按期足额缴纳补偿金，除须继续按上述约定向上市公司支付应缴而未缴的补偿金，还应按支付应缴而未缴纳补偿金20%的比例向上市公司支付滞纳金；如存在应缴而未缴的应收账款补偿金，合众数据交易对方持有的待解禁的启明星辰股份不得解禁，且启明星辰有权以1元的对价回购其所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以1元的对价回购其所持启明星辰股份的具体数额为：

  回购股份数额=合众数据交易对方应缴而未缴纳补偿金÷9.74。

  （三）业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险

  安方高科、合众数据开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，安方高科、合众数据需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关主管部门的规定，安方高科、合众数据相关许可及资质证书的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。

  （四）安方高科租赁房产相关风险

  目前，安方高科的生产经营场地通过租赁取得，出租方为北京安方，北京安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，土地及房产权属登记手续已经主管部门受理，目前正在办理中。如果北京安方未能取得相关权属证明，可能对安方高科正常的生产经营场地造成不确定性。

  （五）标的公司经营成果的季节性风险

  1、安方高科经营业绩的季节性风险

  一般而言，我国电磁信息安全防护产品市场主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是我国电磁信息安全防护产品的主要用户仍集中于党政机关、军队及军工企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，从而导致安方高科的营业收入呈现一定的季节性特征，经营业绩存在一定的季节性波动风险。

  2、合众数据经营业绩的季节性风险

  目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，经营业绩主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年尤其是第四季度实现，因而可能会造成合众数据第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。因此，合众数据经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。

  （六）税收政策风险

  标的公司合众数据是国家规划布局内的重点软件企业，安方高科是高新技术企业。标的公司均享受国家相关税收优惠政策，其中包括：国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税；国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税等。

  若国家针对重点软件企业或高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。

  （七）新产品研发和市场推广的风险

  近年来，合众数据在信息安全、大数据等领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。其中，大数据产品是合众数据的重点研发方向。

  若公司新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对合众数据及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。

  （八）诉讼风险

  标的公司合众数据涉及一项民事诉讼，该项诉讼已经杭州市滨江区人民法院一审判决。目前，董立群、张震宇和东土科技均提出上诉，二审正在审理中。具体情况请参见“第四章 交易标的的基本情况”之“二、合众数据”之“（十）合众数据涉及诉讼、仲裁等情况”。若合众数据在该项诉讼中败诉或达成和解，则合众数据可能需要承担一定的连带赔偿责任，从而可能对合众数据当期业绩造成不利影响。

  三、其他风险

  （一）上市公司股价波动的风险

  本次交易将对启明星辰的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响启明星辰的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响启明星辰股票价格。特此提请投资者需注意股价波动的风险。

  （二）其他风险

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。

  第十三章 其他重要事项说明

  一、资金占用及提供担保的情况

  （一）上市公司资金占用及提供担保情况

  本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  （二）交易标的资金占用情况

  报告期内，安方高科存在资金被其关联方北京安方和安慧音通非经营性占用的情形。具体情况如下：

  ■

  安方高科与北京安方之间的资金占用系安方高科替北京安方垫付的房屋建造费、房屋配套设施费和土地开发建设费以及北京安方向安方高科的借款。

  安方高科与安慧音通之间的资金拆借系安慧音通向安方高科借款，借款金额为210万元。

  截至本报告书签署日，北京安方和安慧音通已归还上述非经营性资金占款，目前安方高科不存在资金被关联方占用的情形。

  截至本报告书签署日，合众数据不存在关联方资金占用的情形。

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响

  根据公司2015年1-7月未经审计的财务报表，本次交易完成前，公司最近一期末的资产总额为216,590.64万元，负债总额为63,306.47万元，资产负债率（合并口径）为29.23%。

  本次交易完成后，启明星辰将持有安方高科及合众数据100%的股权，安方高科将纳入启明星辰的合并报表。交易完成前后，上市公司负债结构变化情况如下：

  ■

  三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明

  （一）收购四川赛贝卡信息技术有限公司资产

  2014年7月14日，经公司董事会审议通过，公司全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司以1,600万元购买四川赛贝卡信息技术有限公司包括全部知识产权、存货、固定资产等在内的资产。

  上述资产与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

  （二）出售南京翰海源信息技术有限公司9.25%股权

  2015年4月21日，公司子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司与浙江天猫技术有限公司等签订协议，约定北京启明星辰信息安全技术有限公司将持有的南京翰海源信息技术有限公司9.25%股权转让给浙江天猫技术有限公司，转让价款为15,489,683.70元。上述交易已经公司总经理办公会审议通过。

  南京翰海源信息技术有限公司主要业务为网络安全产品和服务，上述股权与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

  （三）收购书生电子75%股权

  公司于2014年9月5日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》。公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司以自有资金9,180万元人民币收购书生电子51%股权。公司于2015年6月25日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的议案》。公司全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司以自有资金5,202.5608万元人民币收购书生电子24%股权。上述交易完成后，启明星辰信息安全投资有限公司合计持有书生电子75%股权。

  书生电子的基本情况如下：

  ■

  书生电子主要业务为安全文档软件的生产和销售，其在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为客户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品。

  书生电子75%股权与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

  （四）收购合众数据51%股权

  2014年11月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了公司以自有资金17,850万元收购合众信息51%股权。2014年12月11日，合众信息完成了上述股权转让工商备案手续。

  根据《重组管理办法》相关规定，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入应当与公司收购合众信息51%股权的交易累计计算。

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响

  （一）本次交易前上市公司的治理结构

  本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司内部管理和控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员各尽其责，规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。同时，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，公司还制定了《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等专项制度。截至本报告书签署日，公司内控制度健全有效，治理结构较为完善。

  （二）本次交易完成后上市公司的治理结构

  本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：

  1、控股股东、实际控制人与上市公司

  本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为王佳、严立。上市公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。同时上市公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

  2、股东与股东大会

  本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。

  3、董事与董事会

  本次交易不涉及上市公司董事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

  4、监事与监事会

  本次交易不涉及上市公司监事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司监事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效地维护公司及股东权益。

  5、信息披露与透明度

  上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保上市公司所有股东能够以平等机会获得信息。

  6、投资者关系管理

  本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强、促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

  本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。

  （三）本次交易完成后上市公司的独立性

  上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

  1、人员独立

  上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

  2、资产独立

  上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。

  3、财务独立

  上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

  4、机构独立

  上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各治理机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责运作。

  5、业务独立

  上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

  五、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排

  本次交易标的公司安方高科的核心技术人员主要为朱安东；合众数据的核心技术人员主要为周宗和、杨波和郜军伟。本次交易完成后，上市公司将从服务期限制、竞业限制安排、业绩补偿机制等方面防范标的公司核心技术人员流失，保障团队人员的稳定性；同时，如果上市公司未来实施员工持股计划等激励机制，标的公司的核心技术人员将考虑被纳入上市公司员工持股计划等激励机制范畴。

  （一）关于服务期限制和竞业限制安排

  本次交易的交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和以及各标的公司的核心技术人员朱安东、周宗和、杨波和郜军伟均出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：

  “本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

  本人承诺：自本次交易完成后持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经标的公司股东会或董事会批准同意。

  同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

  （二）业绩承诺及补偿的安排有利于督促交易对方保持核心技术人员的稳定

  本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排，有利于督促交易对方其保持核心技术人员的稳定，进而保障标的公司生产经营稳定和持续发展。

  （三）未来对核心技术人员的激励机制

  上市公司作为信息安全领域内的上市公司，同样拥有一批核心技术人员，为充分调动核心技术人员的积极性，降低核心技术人员流失的风险，未来上市公司将会根据公司发展择机实施员工持股计划等激励机制。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其核心技术人员将考虑纳入未来员工持股计划等激励机制的范畴。

  （四）支持标的公司业务发展

  本次交易完成后，上市公司将为标的公司的发展提供支持，进一步加强标的公司在信息安全领域的研发投入和技术创新，并保持核心技术人员的稳定。

  六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

  （一）交易完成后利润分配政策

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改。公司于2014年4月25日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》明确了现金分红政策。

  本次交易不影响上市公司的利润分配政策。公司将按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，严格执行现有的利润分配政策，积极回报股东。上市公司目前《公司章程》中约定的股利分配政策如下：

  “第一百六十八条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指：1、重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；2、公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；3、当年年末经审计资产负债率超过70%。4、当年每股累计可供分配利润低于0.1元。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百七十一条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十二条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第一百七十三条 利润分配政策的监督：

  监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  （二）公司最近三年利润分配情况

  公司最近三年的利润分配情况如下：

  ■

  七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

  公司就本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。

  （一）自查范围内人员买卖股票的基本情况

  根据上述各方出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，在2014年6月9日至2015年7月3日期间（以下简称“自查期间”），自查范围内人员在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

  ■

  除上述人员和企业外，其他自查主体以及内幕信息知情人在公司股票停牌日（2014年12月8日）前六个月内，均未通过股票交易市场买卖公司股票。

  （二）关于买卖股票情况的声明与承诺

  上述买卖股票人员、企业关于买卖股票情况的承诺如下：

  上述买卖启明星辰股票的行为完全是其本人/本公司根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉公司本次交易相关内幕信息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人/本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  上述人员同时承诺，除上述买卖公司股票的行为外，自本次上市公司停牌日（2014年12月8日）前六个月至今，本人及关系密切的家庭成员未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖启明星辰挂牌交易股票。

  综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，未通过内幕信息获益或指示他人获益。

  第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见

  一、独立董事对本次交易的意见

  1.公司符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。

  2.公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  3.按照有关规定，公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议，评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。最终交易价格是根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  4.公司与安方高科股东于天荣、郭林签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，及公司与合众数据股东董立群、周宗和、博立投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，及公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东利益。

  5.公司拟实施启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），经我们审查：

  （1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  （2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  （3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （4）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

  综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  6.本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，提升公司的核心竞争力，同时有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  7.公司制定的《启明星辰信息技术股份集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

  8.由于本次交易募集配套资金认购方启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  9.本次交易已获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。

  二、独立财务顾问对本次交易的意见

  1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经启明星辰第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

  2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

  3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

  4、本次交易构成关联交易，关联交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

  5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；

  7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措；

  8、本次交易不构成借壳上市；

  9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

  10、本次交易停牌前六个月至第三届董事会第六次会议召开日止期间，启明星辰董事长、总经理王佳，启明星辰董事、副总经理严立，启明星辰董事、副总经理潘重予，启明星辰董事会秘书、副总经理姜朋，标的公司合众数据副总经理郜军伟，标的公司合众数据总经理张震宇之父亲张顺金，启明星辰关联方西藏天辰，交易对方于天荣，标的公司安方高科董事、副总经理李慧及其配偶于天杰，标的公司合众数据原董事汤肖坚，交易对方博立投资合伙人徐立民，独立财务顾问中信建投存在买卖启明星辰股票的行为，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次交易的实质性法律障碍；

  11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次交易可能存在的风险，启明星辰已经在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

  三、律师对本次交易的意见

  上市公司的法律顾问天达共和认为：

  （一）本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。

  （二）启明星辰为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。购买资产的交易对方中博立投资为根据中国法律合法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据有关法律法规、及其合伙协议规定需要终止的情形，于天荣、郭林、董立群及周宗和均为具有完全民事行为能力的自然人。上述主体均具备参与本次交易的主体资格。

  （三）启明星辰董事会已审议通过本次交易，购买资产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得启明星辰股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  （四）本次交易涉及的相关协议签署方主体适格，相关协议的内容符合有关法律的规定，已经交易各方有效签署，合法有效，对交易各方具有法律效力，待约定条件成就时起生效。

  （五）购买资产的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，标的股权持有人变更为启明星辰不存在实质性法律障碍。

  （六）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

  （七）启明星辰因本次重组涉及关联交易，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；独立董事亦已发表独立意见对本次交易予以认可，且购买资产的交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范与启明星辰之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护启明星辰及其股东的合法权益。在本次重组完成后，购买资产的交易对方控制的其他企业与启明星辰及标的公司之间不存在新增同业竞争的情形，购买资产的交易对方已就避免与启明星辰及标的公司的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免产生同业竞争

  （八）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。本次重组所涉及的相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。

  （九）截至法律意见书出具日，启明星辰及其他相关各方均履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

  （十）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

  第十五章 本次交易相关中介机构情况

  一、独立财务顾问

  名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  法定代表人：王常青

  电话：010-65608333

  传真：010-65608451

  经办人员：徐子桐、汪家胜、李珍、陶强、杨巍巍

  二、法律顾问

  名称：北京天达共和律师事务所

  住所：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18、20层

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层

  单位负责人：李大进

  电话：010-65906639

  传真：010-66107030

  经办人员：胡晓华、谷琴琴

  三、审计机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

  单位负责人：顾仁荣

  电话：010-88095588

  传真：010-88091199

  经办人员：邓登峰、刘剑华

  四、资产评估机构

  名称：北京中同华资产评估有限公司

  住所：北京市西城区金融大街35号819室

  联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

  法定代表人：季珉

  电话：010-68090001

  传真：010-68090099

  经办人员：王晶、曹保桂、陈欢、郭辉、张晨

  第十六章 上市公司及有关中介机构声明

  一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺保证《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，本公司关于本次交易的申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及本次交易的申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

  董事签字：

  __________ __________ __________

  王佳 齐舰 严立

  __________ __________ __________

  刘科全 潘重予 曾军

  __________ __________ __________

  郑洪涛 王峰娟

  监事签字：

  __________ __________ __________

  王海莹 谢奇志 张健

  高级管理人员签字：

  __________ __________ __________

  王佳 严立 刘科全

  __________ __________ __________

  潘重予 张媛 姜朋

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  年 月 日

  二、独立财务顾问声明

  本公司及本公司经办人员同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  财务顾问主办人：______________ ______________

  李珍 陶强

  财务顾问协办人：

  法定代表人：______________

  王常青

  中信建投证券股份有限公司

  年 月 日

  三、律师声明

  本所及本所律师同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所律师审阅，确认《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  单位负责人（或授权代表）：______________

  李大进

  经办律师：______________ ______________

  胡晓华 谷琴琴

  北京天达共和律师事务所

  年 月 日

  四、审计机构声明

  ■

  关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要

  引用审计报告及其他报告的

  会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计或审阅的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2015]第44040019号、瑞华专审字[2015]第44040020号）、审阅报告（报告编号：瑞华阅字[2015]44040002号）的内容无矛盾之处。

  本所及签字注册会计师对启明星辰信息技术集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

  本声明仅供启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

  （此页无正文）

  ■

  五、评估机构声明

  本公司及本公司经办注册资产评估师同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：______________

  王晶

  经办注册资产评估师：______________ ______________

  王晶 曹保桂

  北京中同华资产评估有限公司

  年 月 日

  第十七章 备查文件

  一、备查文件目录

  1、启明星辰关于本次交易的董事会决议；

  2、启明星辰关于本次交易的独立董事意见；

  3、启明星辰关于本次交易的监事会决议；

  4、博立投资关于本次交易的合伙人会议决议；

  5、启明星辰与交易对方于天荣、郭林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》以及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；启明星辰与交易对方董立群、周宗和及博立投资签订的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议（二）》以及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；

  6、瑞华会计师出具的《安方高科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040020号）、《杭州合众数据技术有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040019号）、《审阅报告》（瑞华阅字[2015]44040002号）；

  7、中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）；

  8、天达共和出具的《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书；

  9、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

  二、备置地点

  1、启明星辰信息技术集团股份有限公司

  地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  电话：010-82779006

  传真：010-82779010

  联系人：姜朋、钟丹

  2、中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-65608333

  传真：010-65608451

  联系人：李珍、陶强

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（盖章）

  2015年12月23日