证券时报多媒体数字报

  股票代码：000585 股票简称：东北电气 公告编号：2015-027

  东北电气发展股份有限公司

  关于大股东权益变动暨公司实际控制人发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次权益变动属于证券非交易协议转让，不触及要约收购

  本次权益变动导致公司第一大股东暨实际控制人发生变化

  一、 本次权益变动基本情况

  2015年12月21日，东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到第一大股东新东北电气投资有限公司（以下简称“新东投”、“出让方”）发来的《新东北电气投资有限公司关于与苏州青创贸易集团有限公司签订<股份转让协议>的通知》，新东投已于2015年12月21日与苏州青创贸易集团有限公司(以下简称“苏州青创”、“受让方”)签订了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），作价80,000万元(人民币,下同)转让其所持有的上市公司81,494,850股无限售A股股份，占上市公司发行总股本87,337万股的9.331%，转让价格为每股9.82元。

  1、本次股份变动情况

  ■

  2、交易双方基本情况

  （1）出让方情况

  ■

  （2）受让方情况

  ■

  自然人刘钧，系持有苏州湘北投资有限公司95%股权投资的自然人股东和苏州青创贸易集团有限公司实际控制人。

  刘钧先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海远程教育集团易班发展中心运营总监，上海习进文化传播有限公司总经理，现任苏州青创贸易集团有限公司执行董事、苏州湘北投资有限公司执行董事、苏州福临网络科技有限公司总经理等职务。

  3、股份转让协议双方关联关系

  新东投与苏州青创不存在任何关联关系，上市公司与苏州青创不存在任何关联关系，本次股份转让交易不构成关联交易。

  二、所涉及后续事项

  本次权益变动导致公司第一大股东暨公司实际控制人发生变化，新东投不再是公司第一大股东，自然人田莉不再是公司实际控制人，待完成股份过户登记后，公司第一大股东变更为苏州青创，持有公司81,494,850股无限售A股，自然人刘钧为公司实际控制人。本次股份转让后的股权结构如下：

  ■

  以上公告是公司根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相关披露义务。

  三、备查文件

  《股份转让协议》

  特此公告

  东北电气发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十三日

  东北电气发展股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：东北电气发展股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：东北电气

  A股代码：000585

  信息披露义务人：新东北电气投资有限公司

  住所：营口经济技术开发区滨海工业园区（熊岳镇）

  通讯地址：营口经济技术开发区滨海工业园区新泰中心

  股份变动性质：持股比例减少

  签署日期：2015年12月23日

  信息披露义务人声明

  1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

  2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”）中拥有权益的股份变动情况。

  4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东北电气中拥有权益的股份。

  5、本次权益变动基于苏州青创贸易集团有限公司与新东北电气投资有限公司于2015年12月21日签署的《新东北电气投资有限公司与苏州青创贸易集团有限公司关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》。

  6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  7、信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。

  第一章 释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人关系介绍

  信息披露义务人新东投为原东北电气第一大股东。本次权益变动后，东北电气与新东投的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  本次权益变动导致公司第一大股东暨公司实际控制人发生变化，新东投不再是公司第一大股东，自然人田莉不再是公司实际控制人，第一大股东变更为苏州青创，持有公司81,494,850股A股，自然人刘钧为公司实际控制人。

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署日，新东投没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三章 本次权益变动的目的

  一、本次减持的目的

  本次权益变动系信息披露义务人出于企业资金需求而减持。

  二、未来12个月内是否继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人新东投已经全部转让其持有的无限售流通股A股股份，并不再持有无限售流通股A股股份。

  第四章 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动前持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，新东投持有东北电气81,513,872股股份，占东北电气总股本的9.333%。

  二、本次权益变动的基本情况

  2015年12月21日，新东投与苏州青创贸易集团有限公司签订了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，转让其所持有的东北电气81,494,850股无限售A股股份，占上市公司发行总股本87,337万股的9.331%。具体情况如下：

  1、 本次减持股份情况

  ■

  2、 本次减持前后持股情况

  ■

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，信息披露义务人自上述情形发生之日起至作出公告后两个交易日内，应当停止买卖上市公司的股份。

  三、信息披露义务人权利限制情况

  截至本报告书签署日，新东投持有东北电气的限售流通股份为19,022股，持有东北电气的无限售流通股份中有80,000,000股被质押，持有的其余上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  四、前次权益变动报告书披露情况

  新东投已于2015年4月22日、4月28日、5月6日和6月11日在指定信息披露媒体上公告过《简式权益变动报告书》的情况。

  第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告书第四章所述权益变动外，信息披露义务人在提交本报告书之日起前六个月内未通过深圳证券交易所买卖东北电气的股份。

  第六章 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人及其法定代表人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件清单

  1、新东投营业执照复印件；

  2、新东投董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、股份转让协议。

  二、备查文件置备地点

  本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

  联系电话：0417-6897566

  简式权益变动报告书

  ■

  东北电气发展股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：东北电气发展股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：东北电气

  A股代码：000585

  信息披露义务人：苏州青创贸易集团有限公司

  注册地址：苏州市高铁新城南天成路58号

  通讯地址：苏州市高铁新城南天成路58号

  股份变动性质：增持

  签署日期：2015年12月23日

  声 明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东北电气发展股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在东北电气发展股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动基于苏州青创贸易集团有限公司与新东北电气投资有限公司于2015年12月21日签署的《新东北电气投资有限公司与苏州青创贸易集团有限公司关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  本次信息披露义务人为苏州青创。

  一、信息披露义务人成立及变更

  信息披露义务人原名“苏州青创贸易有限公司”，于2014年8月7日在苏州市注册成立，注册资本5,000万元，法定代表人：王晶。

  2015年2月4日，公司更名为“苏州青创贸易集团有限公司”。2015年12月2日，公司股东由刘钧、陆志伟、苏州达元网络科技有限公司变更为苏州湘北投资有限公司、深圳前海景熙资产管理有限公司，同时增加注册资本至10,000万元，法定代表人变更为刘钧。

  二、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人：苏州青创贸易集团有限公司

  注册地：江苏省苏州市

  注册资本：10,000万元

  公司统一社会信用代码：913205073138628836

  法定代表人：刘钧

  企业类型：有限公司（自然人控股）

  住所：江苏省苏州市高铁新城南天成路58号

  经营范围：销售纺织品、服装、日用品、文具、体育用品、电子产品、建材、非危险化工产品、五金交电、机械设备、金属材料；商务信息咨询；会议及展览服务；文化艺术交流活动策划；电脑图文设计；为境内企业提供翻译服务；企业管理咨询；投资咨询；计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成立日期：2014年8月7日

  通讯地址：江苏省苏州市高铁新城南天成路58号

  联系电话：0512-66707972

  三、信息披露义务人的股权控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制架构

  截至本报告书签署日，苏州青创的股权控制架构如下：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

  1、信息披露义务人控股股东基本情况

  公司名称：苏州湘北投资有限公司

  注册地：江苏省苏州市

  统一社会信用代码：91320507346094577A

  注册地址：苏州市高铁新城南天成路58号

  法定代表人：刘钧

  成立时间：2015年7月6日

  经营范围：投资咨询、投资管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、信息披露义务人控股股东核心业务

  信息披露义务人的控股股东为苏州湘北投资，湘北投资除控股苏州青创外，无实际经营业务。

  3、信息披露义务人实际控制人基本情况

  （1）实际控制人的基本情况

  信息披露义务人的实际控制人为刘钧。

  刘钧，男，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海远程教育集团易班发展中心运营总监，上海习进文化传播有限公司总经理，现任苏州青创贸易集团有限公司执行董事、苏州湘北投资有限公司执行董事、苏州福临网络科技有限公司总经理等职务。

  （2）实际控制人的核心企业和核心业务情况

  刘钧先生控股和参股的主要企业如下图所示：

  ■

  ■

  （三）信息披露义务人主要关联企业情况

  截至本报告书签署日，苏州青创控股或参股的企业情况如下：

  ■

  ■

  四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及成立至今的财务状况

  （一）苏州青创（信息披露义务人）的主要业务及财务情况

  苏州青创成立于2014年8月7日，至今未满三年。除对外股权投资外，无实际经营之业务。苏州青创2014年及2015年1-9月的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计，且均为母公司数据，未经合并

  （二）湘北投资（信息披露义务人控股股东）的主要业务及财务情况

  湘北投资成立于2015年7月6日，至今未满1年，且不存在实际经营之业务，因此无相关财务资料。

  五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

  ■

  最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 权益变动目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动完成后，苏州青创将成为东北电气的控股股东。苏州青创将适时对东北电气的主营业务和经营战略进行调整和改变，从而增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争实力，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

  二、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  2015年12月20日，苏州青创股东会做出书面决议，同意公司受让新东投所持有的东北电气9.33%的股权。

  2015年12月21日，苏州青创与新东投签署《转让协议》，受让新东投所持有的东北电气9.33%的股权。

  三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来 12个月内进一步增持东北电气权益的可能性。若苏州青创所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，苏州青创将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  2015年12月21日，苏州青创通过与新东投签订《新东北电气投资有限公司与苏州青创贸易集团有限公司关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，受让新东投所持有的东北电气81,494,850股股份，占股份总额的9.33%，成为东北电气的第一大股东及控股股东。

  二、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

  截至本报告书签署日，新东投在东北电气拥有权益的股份共计81,513,872股，其中30,000,000股已经质押给大连银行股份有限公司营口分行，50,000,000股已经质押给上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行。新东投累计质押的东北电气股份数量为80,000,000股，占东北电气总股本的9.16%。

  目前，以上80,000,000股股份的解除质押手续正在办理中，上述质押将在股份正式转让之前解除。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）协议当事人

  转让方：新东投

  受让方：苏州青创

  （二）转让股份的数量、比例及性质

  新东投将其持有的东北电气流通股股份81,494,850股转让给苏州青创，占东北电气总股本的9.33%。

  （三）转让价款

  本次股份转让的价格为9.82元/股，股份转让的总价款为80,000万元。

  （四）付款安排

  苏州青创将按下述期限支付本次股权转让的转让价款：

  1、第一期：苏州青创于《转让协议》签署前向新东投支付交易定金人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元）。协议签署后，该交易定金即作为股份转让的首期价款；

  2、第二期：股份转让完成后五个工作日内，苏州青创向新东投支付价款共计人民币39,000万元（大写：人民币叁亿玖仟万元）；《转让协议》签署后六十个自然日内，如非因新东投或东北电气原因以致股份转让完成无法实现的，苏州青创同意在前述约定的六十个自然日届满后五个工作日内先行向新东投支付本期价款，新东投承诺继续尽快促使股份转让完成的实现，并签订将股份托管给苏州青创的收益权托管协议 。

  3、第三期：股份转让完成后三个工作日内，苏州青创将向东北电气提交召开股东大会议案，在股东大会结束完成提案审议之日起五个工作日内，苏州青创向新东投支付价款共计人民币24,000万元（大写：人民币贰亿肆仟万元），如非因苏州青创原因导致股东大会延迟召开，本期付款相应推迟。若因苏州青创原因导致股东大会延迟召开，苏州青创同意在股份转让完成后六十个自然日届满后五个工作日内先行向新东投支付本期款项。

  4、第四期：股份转让完成后，自东北电气取得注册地相关审批机关同意迁出批件之日起十五个自然日内，苏州青创向新东投支付价款共计人民币16,000万元（大写：人民币壹亿陆仟万元）。

  （五）协议签订时间

  2015年12月21日。

  （六）协议生效

  《转让协议》在苏州青创和新东投双方或双方各自正式授权代表正当签署后生效。

  （七）协议附带的任何保留条款、前置条件

  上述协议中无保留条款和前置条件。

  第四节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次权益变动涉及的资金总额为人民币80,000万元。

  信息披露义务人本次用于受让新东投所持上市公司股份的资金，为其自有资金和自筹资金。以上资金不存在直接或间接来源于东北电气或者其关联方的情况，不存在利用本次拟认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在通过与东北电气进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。资金来源不存在任何违法情形。

  二、本次权益变动资金的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式已在《转让协议》中约定，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”部分。

  第五节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人拟在未来12个月内对上市公司主营业务作出调整和改变。信息披露义务人将积极支持上市公司提高持续盈利能力，增强综合竞争实力，并适时对上市公司进行主营业务的调整。

  二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟对上市公司或其子公司的全部或部分的资产或业务进行出售，并正在筹划将新业务或资产置入上市公司。

  三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规和业务发展需要，对现任董事、监事、高级管理人员做出相应调整。调整以符合法律法规和促进上市公司业务发展为原则，信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

  四、对公司章程条款进行修改的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司《公司章程》的条款进行修改。信息披露义务人将根据上市公司实际情况，对《公司章程》进行相应调整，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司效益。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为东北电气股东的权利，上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化；东北电气仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保持独立性。

  为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已经出具了《关于保证东北电气独立性的承诺函》，承诺将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。

  二、同业竞争情况

  信息披露义务人所控制的企业目前不存在从事与东北电气相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  在本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺苏州青创及其实际控制人刘钧所控制的其他企业将减少并规范与东北电气的关联交易，保证不通过关联交易损害东北电气及其他股东的合法权益。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害东北电气及其股东的合法权益。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与东北电气及其子公司未进行过任何形式的交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与东北电气的董事、监事、高级管理人员之间未发生过任何形式的交易。

  三、对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人未有对拟更换东北电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对东北电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人已出具承诺：在《转让协议》签署之日前6个月内，不存在买卖东北电气股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属已出具承诺：在《转让协议》签署之日前6个月内，不存在买卖东北电气股票的情况。

  第九节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

  一、信息披露义务人的财务资料

  苏州青创成立于2014年8月，至今未满三年。除对外股权投资外，无实际经营之业务。下述财务数据为苏州青创201的4年、2015年1-9月财务报告（非合并报表）中相关信息，未经过审计。

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、信息披露义务人控股股东的财务资料

  信息披露义务人控股股东成立未满1年且不存在实际经营之业务，无相关财务资料。

  第十节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  苏州青创贸易集团有限公司

  法定代表人（或授权代表人）： 刘 钧

  2015年12月23日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定；

  4、苏州青创与新东投签署的《转让协议》；

  5、信息披露义务人关于股权收购资金来源的承诺函；

  6、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的名单及其持有或买卖上市公司股份的承诺函；

  7、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司调整计划的说明；

  8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

  9、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

  10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

  11、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

  12、信息披露义务人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

  13、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；

  14、信息披露义务人的财务资料。

  二、备查地点

  1、上述备查文件已备置于上市公司办公地；

  2、投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

  附表：

  详式权益变动报告书附表

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  苏州青创贸易集团有限公司

  法定代表人或授权代表：刘 钧

  2015年12月23日