证券时报多媒体数字报

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201576

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第三十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已于2015年12月18日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十六次会议的通知》。2015年12月23日,公司第六届董事会第三十六次会议(以下简称“本次会议”)以通讯表决方式召开,本次会议由董事长侯为贵先生主持,应表决董事14名,实际表决董事14名,公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《公司关于深圳市中兴物联科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,决议内容如下:

  1、同意深圳市中兴物联科技有限公司进行改制,并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌;

  2、同意授权中兴通讯经营管理层就深圳市中兴物联科技有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项向香港联合交易所有限公司提交申请,并根据香港联合交易所有限公司的反馈或要求进行解答或提供相关文件、说明;

  3、同意授权侯为贵先生或侯为贵先生书面授权的人士处理或签署与深圳市中兴物联科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关的需要由中兴通讯签署的文件。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  具体情况详见2015年12月24日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

  二、审议通过《公司关于出售LiveCom Limited股权项目变更收购主体的议案》,决议内容如下:

  1、同意公司全资子公司中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)的全资子公司Newinfo Holdings Limited(以下简称“Newinfo”)向深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简称“聚飞光电”)出售其持有的LiveCom Limited(以下简称“LiveCom”)51%股权项目的收购主体由聚飞光电变更为聚飞光电全资子公司聚飞(香港)发展有限公司(以下简称“聚飞香港”);

  2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生,或侯为贵先生授权的有权签字人签署上述股权转让收购主体变更事宜所涉及的包括但不限于《关于转让LiveCom Limited 51%股权之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)等相关文件,并办理上述LiveCom股权转让事宜所涉及的有权机关的审批、登记或备案等必要手续(如有)。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  经2015年7月22日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过,公司全资子公司中兴香港的全资子公司Newinfo已与聚飞光电签署《转让LiveCom Limited 51%股权之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),由Newinfo向聚飞光电出售其持有的LiveCom 51%股权,交易价格为人民币9,000万元,目前处于交割阶段。考虑到LiveCom国际化发展战略及经营需要等因素,聚飞光电拟采用全资子公司聚飞香港作为收购LiveCom的主体。由于涉及变更收购主体,Newinfo拟与聚飞光电、聚飞香港签署《补充协议》,约定将收购主体由聚飞光电变更为聚飞香港。聚飞香港为聚飞光电全资子公司,《补充协议》约定聚飞光电同时承担履约义务及违约责任,故变更后的收购主体履约能力无变化。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201577

  中兴通讯股份有限公司

  关于控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“本公司”)第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于深圳市中兴物联科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,拟将本公司控股子公司努比亚技术有限公司(原名“深圳市中兴移动通信有限公司”,以下简称“努比亚”)的控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司(以下简称“中兴物联”)进行改制设立股份公司,并拟在符合国家相关法律法规政策的情况下,申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌。现将有关事项公告如下:

  一、中兴物联基本情况

  1、基本信息

  公司名称:深圳市中兴物联科技有限公司

  法定代表人:侯正之

  成立日期:2011年6月22日

  注册资本:人民币5,000万元

  公司住所:深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区9层

  经营范围:一般经营项目:无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发与销售;通信产品及电子产品的技术开发与销售;国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:无线通信电子模块及相关软件产品、通信产品及电子产品的生产;销售二类医疗器械。

  2、股东及持股比例情况

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  注:努比亚为中兴通讯持股90%的控股子公司,珠海亿倍投资合伙企业(有限合伙)、珠海亿格投资合伙企业(有限合伙)、珠海亿泰投资合伙企业(有限合伙)均为中兴物联员工出资设立的有限合伙企业。

  3、历史沿革

  2011年6月22日,努比亚出资人民币1,000万元设立中兴物联。

  2012年7月6日,努比亚向中兴物联增资人民币800万元,中兴物联注册资本增加至人民币1,800万元。

  2015年3月6日,努比亚向中兴物联增资人民币3,200万元,中兴物联注册资本增加至人民币5,000万元。

  2015年10月28日,努比亚将其持有中兴物联10%股权转让给中兴物联员工出资设立的三家有限合伙企业,即珠海亿倍投资合伙企业(有限合伙)、珠海亿格投资合伙企业(有限合伙)、珠海亿泰投资合伙企业(有限合伙)。

  4、最近三年又一期的主要财务数据

  单位:人民币万元

  ■

  根据中兴通讯及中兴物联2014年度经审计财务报告,中兴通讯在中兴物联按权益享有的净利润、净资产占中兴通讯合并报表净利润、净资产比例分别为0.83%、0.16%。

  二、中兴物联申请在全国股转系统挂牌的原因及目的

  中兴物联在全国股转系统挂牌后,将按照公众公司治理规则进一步完善公司治理结构,强化规范运作理念,提升公司经营管理水平,并可以使中兴物联借助全国股转系统融资平台的功能,引入更多资金发展其现有业务并扩展未来的业务。同时,中兴物联在全国股转系统挂牌将有利于提升中兴通讯、努比亚对中兴物联的投资价值及未来实现更高投资回报的可能性。

  三、中兴物联申请在全国股转系统挂牌的方案概述

  1、改制方式

  依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,以发起设立方式将中兴物联整体变更为深圳市中兴物联科技股份有限公司(暂定名,具体以工商登记为准)。

  2、深圳市中兴物联科技股份有限公司折股方案

  以审计基准日出具审计报告的账面净资产折股,每股面值为1元人民币。参照2015年10月31日的审计报告,预计总股本为5,000万股。

  3、改制后债权债务的继承及人员安排

  改制基准日前中兴物联的债权债务由深圳市中兴物联科技股份有限公司继续承担;自改制基准日后,中兴物联全部盈利或亏损,以及产生的全部权利与义务由深圳市中兴物联科技股份有限公司享有或承担。

  中兴物联全体人员一并进入深圳市中兴物联科技股份有限公司。

  四、中兴物联挂牌全国股转系统对中兴通讯的影响

  中兴物联挂牌全国股转系统并未改变中兴通讯间接控股中兴物联的地位以及对中兴物联予以合并报表的控制权状态。同时,中兴物联与中兴通讯在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。因此,中兴物联挂牌全国股转系统不会对中兴通讯其他业务板块的持续经营构成实质性影响,亦不会影响中兴通讯独立上市地位和持续盈利能力。

  此外,中兴物联于全国股转系统挂牌有利于实现中兴物联的规范经营,同时增加中兴通讯资产的流动性,提升上市公司资产价值,实现中兴通讯股东利益的最大化。

  五、其他事项

  1、中兴通讯未来三年持股规划

  本公司未来三年将根据中兴物联经营成长需求,遵循有利于本公司长远发展和股东利益的原则,继续保持对中兴物联的控股权。本公司目前暂无做市及增发股份计划,但本着对中兴物联发展提供助力的原则,本公司在未来有对中兴物联引入战略投资者的意愿。

  2、中兴物联主要从事物联网无线通讯模块、保密终端、卫星终端等产品的研发、生产与销售。中兴物联主营业务与中兴通讯、努比亚不存在同业竞争,也不属于中兴通讯、努比亚的核心业务。中兴物联作为中兴通讯的二级子公司,与中兴通讯及其下属子公司存在着持续性交易,但中兴物联的业务独立于努比亚、中兴通讯及其控制的其他企业,中兴物联不因上述持续性交易而使其业务的独立性受到实质影响。

  3、中兴通讯与中兴物联双方的高级管理人员不存在交叉任职。中兴通讯的董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有中兴物联的股份。

  4、中兴物联不含有中兴通讯近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

  5、中兴物联于全国股转系统挂牌不会导致中兴通讯核心技术流失,也不影响中兴通讯继续使用核心技术。

  六、风险提示

  中兴物联申请在全国股转系统挂牌事项目前尚处于筹划阶段,还需进一步获得以下批准:(1)中兴物联改制后的股东大会批准;(2)全国股转系统等有关主管部门的审查批准;(3)根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的规定,还需取得香港联合交易所有限公司的批准。上述批准能否顺利获得尚存在不确定性,挂牌时间也存在不确定性。本公司董事会提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。本公司将密切关注后续进展情况,并严格按照有关法律、法规和要求,及时做好信息披露工作。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年12月24日