证券时报多媒体数字报

  (上接B77版)

  6、蒙商基金相关方出具的承诺

  根据蒙商基金的公司章程，蒙商基金的股东为傅军如一人，不存在分级收益等结构化安排。

  蒙商基金股东傅军如出具《承诺函》：

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳蒙商基金管理有限公司（以下简称“蒙商基金”）等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  本公司作为蒙商基金的股东，现承诺如下：

  蒙商基金在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会转让本人持有的蒙商基金的股权或以其它方式退出蒙商基金。”

  三、公司未来发展战略转变的风险

  本次非公开发行后，公司将由以玻璃制造为主业，转变为玻璃制造产业和移动互联终端产品及服务双主业协同发展。公司将实施多元化发展战略，以传统的玻璃制造产业为公司的稳定发展提供基础，以新兴产业作为公司未来利润的增长点和重点发展方向。通过涉足不同周期的行业，有利于提升公司整体抗风险能力。然而，由于移动互联终端领域属于上市公司未曾介入的新领域，虽然公司将保持恒波股份管理层和运营层稳定不变，但仍可能存在由于新业务经营管理不善、市场开拓不足等原因从而导致战略转变失败的风险。

  四、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

  （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  1、测算的主要假设和前提条件

  （1）关于发行人2015年主要经营数据的选取

  ①公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为204.86万元。从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩与原材料、产品价格的相关性较强，不对第四季度业绩进行预测，因此假设2015年度归属于上市公司股东的净利润为204.86万元。另外，由于公司业绩还受到宏观经济以及业务发展等多方面因素影响，2016年度公司整体收益情况难以预测，因此假设2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，仍为204.86万元。（本处不代表发行人2015年、2016年盈利预测）。

  ②经2014年年度股东大会批准，以2014年末公司股份总数344,502,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.13元（含税），共计派发现金红利447.85万元。2015年7月16日，公司实施了利润分配方案。

  ③假设本次非公开发行预计于2016年3月完成，计算2016年发行后每股收益及净资产收益率时考虑本次发行摊薄的全面影响。

  ④本次发行募集资金不超过25.60亿元，未考虑发行费用。

  ⑤假设本次发行价格为每股5.95元（以第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为依据并考虑公司实施了利润分配方案。）本次预计发行数量不超过43,025.2097万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  ⑥不考虑本次发行募集资金到位后对生产经营、财务状况（如财务费用、项目经济效益、投资收益）等方面的影响。

  ⑦在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  ⑧因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响。

  ⑨不考虑2016年度实行现金分配股利影响所有者权益的情形。

  ⑩以现行一年以内（含一年）贷款基准利率4.60%计算，公司偿还3.9亿元银行贷款后，每年可节省财务费用1,583.40万元，每年对税后净利润贡献为1,187.55万元，发行当年对税后净利润贡献约为890.66万元。

  （2）本次测算考虑收购恒波股份对财务数据的影响

  根据本次发行方案，发行人本次非公开发行募集资金将用于收购恒波股份100%的股权。本次测算基于谨慎考虑，假设2016年恒波股份的净利润正好达到恒波股份承诺的业绩，2016年的净利润24,348.88万元，并且每个月净利润数相同。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报后对公司主要财务指标的影响

  基于上述前提条件，经测算，本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  1．期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

  2．本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷发行前总股本；本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次新增发行股份数）；

  3．加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次发行募集资金总额＋当期归属于母公司所有者净利润÷2）

  3、结论

  根据上表数据，预计本次发行当年（2016年度）的每股收益指标和净资产收益率等财务指标相比2015年度同比均有较大幅度提升，不存在摊薄即期回报的情形。

  （二）保证本次募集资金有效使用的措施

  为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

  1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

  2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

  3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  （三）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

  1、提高募集资金使用效率

  本次募集资金将将投资于收购恒波股份100%股权、补充三峡新材流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体发展规划，在本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升，公司主营业务将由目前的浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型建材产品的科研、生产与销售业务变更为浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型建材产品的科研、生产与销售及移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务、互联软件、游戏、电信增值产品的开发与运营业务，有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。

  同时，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用。

  2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。

  五、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

  （一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

  由于公司2011年和2012年财务报告存在少结转成本、虚增利润行为、公司治理方面不规范等原因，2013年10月24日，湖北证监局下发《行政监管措施决定书》（[2013]5号）；2014年8月8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2015年1月4日，公司收到湖北证监局下发的《行政处罚决定书》（[2014]1号），上述监管文件均已披露。

  经公司自查，除上述处罚或监管措施外，申请人最近五年不存在其他未披露的被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  （二）公司就上述处罚或监管所采取的整改措施

  1、公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限公司不再为公司年报审计服务机构。

  2、公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。

  3、国中医药托管事项整改情况。2013年5月9日，公司与武中医药、国中医药签订《协议书》，作出如下约定：1)武中医药、国中医药向公司支付《托管经营协议》终止前的托管费以及200万元违约金；2)国中医药以3,775万元回购苏州盛康达42%的股权，并按照《股权转让协议》的约定向公司支付资金占用费1,145.32万元。公司在2013年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合计2,197.32万元，并将扣除2012年度已确认但尚未支付的400万元托管费后的1,797.32万元计入营业外收入。

  4、公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。

  5、上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。

  6、公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  六、关于本次发行认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明

  公司本次非公开发行的其他认购对象穿透至自然人后，涉及的认购主体数量如下：

  ■

  因此，公司本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后的认购主体为16名自然人，未超过 200 名。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-093号

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  关于调整非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额和

  用途的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  综合考虑近期公司的实际情况和资本市场现状，为确保非公开发行股票事宜的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经公司第八届董事会第十四次会议决议通过，公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额和用途等进行了调整，具体调整如下：

  一、发行对象和认购方式

  原方案：

  本次发行的对象为不超过九名特定投资者，发行对象为自然人许锡忠、陈庚发及深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)和深圳蒙商基金管理有限公司。所有发行对象均按相同价格以现金方式认购本次发行的股票。

  调整后方案：

  本次发行的对象为不超过八名特定投资者，发行对象为自然人许锡忠、陈庚发及深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)和深圳蒙商基金管理有限公司。所有发行对象均按相同价格以现金方式认购本次发行的股票。

  二、定价原则

  原方案：

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.96元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  调整后方案：

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。

  因公司经2014年度股东大会批准后实施了利润分配方案，属除息事项，本次发行价格相应调整为5.95元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  三、发行数量

  原方案：

  本次发行股票数量不超过51,006.71万股。其中，许锡忠认购股份数不超过13,506.71万股，陈庚发认购股份数不超过4,000.00万股，深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,000.00万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,500.00万股，金鹰基金管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过4,000.00万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过2,000.00万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过3,000.00万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

  调整后方案：

  公司经2014年度股东大会批准后实施了利润分配方案，属除息事项，同时，金鹰基金管理有限公司不再参与认购本次发行的股份。基于上述，本次发行股票数量调整为不超过43,025.2097万股，其中，许锡忠认购股份数不超过13,529.4117万股，陈庚发认购股份数不超过2,811.5779万股，深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,008.4033万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,517.6470万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过3,163.0252万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过3,584.3137万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过1,405.7889万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过3,005.0420万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

  四、募集资金的金额和用途

  原方案：

  本次发行的募集资金总额不超过304,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  ■

  截至目前，深圳市恒波商业连锁股份有限公司(以下简称“恒波股份”)的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额予以进一步审议。

  若本次发行实际募集资金净额(实际募集资金总额扣除发行费用) 少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  调整后方案：

  本次发行的募集资金总额不超过256,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  ■

  本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  由于相关议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事就相关议案进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。

  公司调整后的非公开发行股票方案经中国证监会核准后实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  特此公告。

  湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-094号

  湖北三峡新型建材股份有限公司关于

  非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、综合考虑近期公司的实际情况和资本市场现状，为确保非公开发行股票事宜的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经公司第八届董事会第十四次会议决议通过，公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额和用途等进行了调整。

  2、根据调整后的非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的关联方有：发行对象许锡忠，系公司实际控制人；发行对象陈庚发，系公司监事陈庚涌的兄弟；发行对象深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前海佳浩），未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人刘德逊是本次非公开发行股份购买之资产深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称恒波股份）的实际控制人；深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华昊投资），未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东。故发行对象许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资认购本次非公开发行股份、公司以本次非公开发行股份募集资金购买深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称恒波股份）100%股权构成关联交易。

  3、2015年5月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，关联董事回避了有关表决，独立董事进行了事前核查并发表了独立意见。2015年6月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，关联股东回避了有关表决。2015年12月23日，根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事回避了有关表决，独立董事进行了事前核查并发表了独立意见。

  4、公司本次非公开发行事宜尚需取得中国证监会的核准。

  一、关联方基本情况

  （一）许锡忠

  许锡忠，2008年12月31日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；2010年8月17日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长；2011年8月31日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。除此之外，目前，许锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。

  （二）陈庚发

  陈庚发，大专文化，2007年至今担任广东碧辉园酒店投资管理有限公司董事长、2013年至今任担任广东中茵投资有限公司董事长，除持有四川翔栩置业投资有限公司30%股份外，陈庚发无其他直接、间接控制或参股的企业。

  （三）前海佳浩

  1、基本情况

  企业名称：深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册号:440300602444690

  执行事务合伙人：刘德逊

  成立日期：二〇一五年三月十日

  公司类型：有限合伙

  经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  2、产权控制关系

  截至目前，前海佳浩的出资结构及控制关系图如下：

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  前海佳浩成立至今尚未开展业务。

  4、最近一年简要财务报表

  前海佳浩成立未满一个会计年度，未有最近一年财务报表。

  （四）华昊投资

  1、基本信息

  企业名称：深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  营业执照注册号:440300602447792

  执行事务合伙人：陈娜

  成立日期：二〇一五年三月三十日

  公司类型：有限合伙

  经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  2、产权控制关系

  截至目前，华昊投资的出资结构及控制关系图如下：

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  华昊投资成立至今尚未开展业务。

  4、最近一年简要财务报表

  华昊投资成立未满一个会计年度，未有最近一年财务报表。

  （五）关联关系说明

  本次非公开发行的发行对象中：许锡忠系公司实际控制人，陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，前海佳浩、华昊投资未来12个月内将通过本次非公开发行分别成为持有公司5%以上股份的股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

  二、关联交易的基本情况

  本次发行股票数量调整为不超过43,025.2097万股，其中，许锡忠认购股份数不超过13,529.4117万股，陈庚发认购股份数不超过2,811.5779万股，深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,008.4033万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,517.6470万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过3,163.0252万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过3,584.3137万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过1,405.7889万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过3,005.0420万股。前海佳浩、华昊投资未来12个月内将通过本次非公开发行成为分别持有公司5%以上股份的股东。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  三、关联交易定价及原则

  本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以公司 2014 年末总股本 344,502,600 股为基数，向股权登记日登记在册的股东按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）。2015年7月16日，公司实施了利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.95元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  五、关联交易的协议签订情况

  2015年5月13日，公司与许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资分别签署了附生效条件的《股份认购协议》；2015年11月6日，公司与前海佳浩、华昊投资分别签署了附生效条件的《股份认购协议的补充协议》；2015年12月22日，公司与陈庚发签署了附生效条件的《股份认购协议的补充协议之二》，相关协议的主要内容已刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司拟通过本次非公开发行股票募集不超过256,000万元，扣除发行费用后，其中，217,000万元将用于收购恒波股份100%股权，剩余39,000万元将用于补充上市公司流动资金。

  1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择；

  2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越；

  3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值；

  4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事陈泽桐、王辉、李燕红对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次非公开发行股票方案的调整事宜，公司独立董事发表如下独立意见：

  1、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，并拟与金鹰基金管理有限公司签署《股份认购协议的终止协议》、与陈庚发等发行对象签署《股份认购协议的补充协议之二》、对《非公开发行股票预案》以及《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》进行修订，不构成发行方案的重大变化。根据公司股东大会的授权，前述相关议案经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

  3、公司与金鹰基金管理有限公司签订《股份认购协议的终止协议》，与陈庚发等发行对象签署《股份认购协议的补充协议之二》。《股份认购协议的终止协议》、《股份认购协议的补充协议之二》系双方当事人真实意思表示，符合公司根本利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  4、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司与特定投资者分别签署<股份认购协议的补充协议>和<股份认购协议的补充协议之二>的议案》的内容中涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭在议案表决过程中已回避表决。

  综上，我们认为：

  1、公司本次调整非公开发行股票方案中的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金的金额和用途，同时与相关方签署《股份认购协议的补充协议之二》以及《股份认购协议的终止协议》，符合相关法律法规的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，同时与相关方签署《股份认购协议的终止协议》、《股份认购协议的补充协议之二》，不构成发行方案的重大变化。根据公司股东大会的授权，相关事项经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

  3、关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，公司第八届董事会第十四次会议审议通过的决议合法有效。

  八、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第八次会议决议、公司2015年第三次临时股东大会决议、公司第八届董事会第十四次会议决议；

  2、公司与许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资分别签署的附生效条件的《股份认购协议》；

  3、公司与前海佳浩、华昊投资分别签署的附生效条件的《股份认购协议的补充协议》；

  4、公司与陈庚发签署的附生效条件的《股份认购协议的补充协议之二》；

  5、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2015-095号

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  关于非公开发行权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）2015年5月14日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议以及2015年5月28日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向9名特定投资者非公开发行不超过51,006.71万股股票，以募集不超过304,000万元的资金。本次发行前，除许锡忠通过海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司控制公司23.03%的表决权外，其他认购对象未直接或间接持有公司股权。根据非公开发行股票方案，发行完成后，公司的总股本将增至85,456.97万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前海佳浩）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华昊投资）、金鹰基金管理有限公司（以下简称金鹰基金）、深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称前海富荣）将成为公司新增的持股5%以上的股东。

  根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，作为信息披露义务人，前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣履行了权益变动报告义务。（相关权益变动具体内容详见公司2015年5月30日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《简式权益变动报告书》。

  根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第十四次会议决议通过，公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行股票数量、募集资金金额和用途进行了调整。根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司拟向8名特定投资者非公开发行不超过43,025.2097万股股票，以募集不超过256,000万元的资金。公司不再向金鹰基金非公开发行股票募集资金。同时，由于公司向前海富荣等4名股东非公开发行股票募集资金的金额减少，本次非公开发行完成后，前海富荣不再是公司持股5%以上的股东。

  本次非公开发行股票方案调整后，根据除息后的发行价格5.95元/股，各认购对象的认购数量和认购金额如下表所示：

  ■

  注：许锡忠、前海佳浩、华昊投资、蒙商基金的认购金额不变，认购数量发生变化原因系公司实施2014年度利润分派导致发行价格调整为5.95元/股。

  本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化。

  本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，尚需中国证券监督管理委员会核准。

  特此公告。

  湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

  2015年12月23日