证券时报多媒体数字报

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-111

  嘉凯城集团股份有限公司

  2015年第九次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；

  2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间

  现场会议召开时间:2015年12月23日下午2：40

  网络投票时间: 2015年12月22日至2015年12月23日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日下午3:00至2015年12月23日下午3:00 的任意时间。

  2、股权登记日：2015年12月16日

  3、会议召开地点：浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

  5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）董事会

  本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共9人，代表1,015,913,276股，占公司总股份数的56.3085%。

  其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有4人，代表股份数1,015,714,576股，占公司总股份数的56.2975%；

  通过网络投票的股东5人，代表股份198,700股，占公司总股份的0.0110％。

  2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

  四、议案审议和表决情况

  （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，公司对本次非公开发行A股股票方案进行相关调整后，仍符合非公开发行股票的各项资格和条件。

  表决情况：同意股数1,015,843,176股，占出席会议有效表决权的99.9931%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数70,100股,占出席会议有效表决权的0.0069%。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数264,900股，占出席会议中小投资者有效表决权的79.0746%%；反对股数0股,占出席会议中小投资者有效表决权的0%；弃权股数70,100股，占出席会议中小投资者有效表决权的20.9254%。

  （二）审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司于2015年5月18日召开的第五次董事会第五十九次会议及2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并于2015年7月13日召开的第五届董事会第六十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》，结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格、发行数量进行调整，调整的具体内容如下：

  1、定价原则与发行价格

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五十九次会议决议公告日，即2015年5月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于6.22元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第五十九次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七十一次会议决议公告日，即2015年12月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于4.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第七十一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

  2、发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股份数量不超过62,700.9646 万股（含 62,700.9646 万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  调整后：

  本次非公开发行股份数量不超过79,429.7352万股（含79,429.7352万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  除上述事项调整外，原审议通过的《嘉凯城集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案》其他内容不变。

  表决情况：同意股数1,015,723,176股，占出席会议有效表决权的99.9813%；反对股数120,000股,占出席会议有效表决权的0.0118%；弃权股数70,100股,占出席会议有效表决权的0.0069%。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数144,900股，占出席会议中小投资者有效表决权的43.2537%；反对股数120,000股,占出席会议中小投资者有效表决权的35.8209%；弃权股数70,100股,占出席会议中小投资者有效表决权的20.9254%。

  （三）审议并通过了《关于修订<嘉凯城集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）>的议案》。

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司对《嘉凯城集团股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》进行修订。

  表决情况：同意股数1,015,723,176股，占出席会议有效表决权的99.9813%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数190,100股,占出席会议有效表决权的0.0187%。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数144,900股，占出席会议中小投资者有效表决权的43.2537%；反对股数0股,占出席会议中小投资者有效表决权的0%；弃权股数190,100股,占出席会议中小投资者有效表决权的56.7463%。

  (四)审议并通过了《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请保荐机构等中介机构；

  2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

  5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况：同意股数1,015,723,176股，占出席会议有效表决权的99.9813%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数190,100股,占出席会议有效表决权的0.0187%；。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数144,900股，占出席会议中小投资者有效表决权的43.2537%；反对股数0股,占出席会议中小投资者有效表决权的0%；弃权股数190,100股,占出席会议中小投资者有效表决权的56.7463%。

  （五）审议并通过了《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权的议案》。

  本公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的青岛嘉凯城房地产开发有限公司51%的股权，挂牌价格不低于6.12亿元。公司将选择适当的时机实施该股权转让事宜。

  表决情况：同意股数1,015,722,876股，占出席会议有效表决权的99.9813%；反对股数300股,占出席会议有效表决权的0.0000%；弃权股数190,100股,占出席会议有效表决权的0.0187%。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数144,600股，占出席会议中小投资者有效表决权的43.1642%；反对股数300股,占出席会议中小投资者有效表决权的0.0896%；弃权股数190,100股,占出席会议中小投资者有效表决权的56.7463%。

  （六）审议并通过了《关于终止员工持股计划的议案》。

  公司第五届董事会第六十七次会议及2015年第七次临时股东大会审议通过了《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》，在员工持股实施过程中，由于补仓担保方不能按原约定与员工持股计划管理人签署担保补仓合同，导致员工持股计划缺乏实施的必要条件，无法按股东大会审议通过的员工持股计划方案继续实施。根据国有企业的相关规定及大股东未来增持公司股份的计划，终止本次员工持股计划。

  表决情况：同意股数1,015,722,876股，占出席会议有效表决权的99.9813%；反对股数300股,占出席会议有效表决权的0.0000%；弃权股数190,100股,占出席会议有效表决权的0.0187%。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数144,600股，占出席会议中小投资者有效表决权的43.1642%；反对股数300股,占出席会议中小投资者有效表决权的0.0896%；弃权股数190,100股,占出席会议中小投资者有效表决权的56.7463%。

  （七）关于增补杨继萍女士为公司监事的议案。

  增选杨继萍女士为公司第五届监事会监事，任期与第五届监事会一致。

  表决情况：同意股数1,015,722,876股，占出席会议有效表决权的99.9813%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数190,400股,占出席会议有效表决权的0.0187%。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数144,600股，占出席会议中小投资者有效表决权的43.1642%；反对股数0股,占出席会议中小投资者有效表决权的0%；弃权股数190,400股,占出席会议中小投资者有效表决权的56.8358%。

  （八）审议并通过了《关于增补方明义先生为公司董事的议案》。

  增补方明义先生为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会一致。

  表决情况：同意股数1,015,722,876股，占出席会议有效表决权的99.9813%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数190,400股,占出席会议有效表决权的0.0187%。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数144,600股，占出席会议中小投资者有效表决权的43.1642%；反对股数0股,占出席会议中小投资者有效表决权的0%；弃权股数190,400股,占出席会议中小投资者有效表决权的56.8358%。

  （九）审议并通过了《关于为青岛嘉凯城房地产开发有限公司提供对外担保的议案》。

  公司拟通过公开挂牌转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称"青岛嘉凯城"）51%的股权，转让后公司将不再持有青岛嘉凯城的股权。

  截止目前，公司为青岛嘉凯城17.61亿元融资提供了担保，本次股权转让完成后至上述担保解除前，本公司对青岛嘉凯城的担保成为对外担保事项，为此，拟在转让青岛嘉凯城股权后，为青岛嘉凯城提供不超过17.61亿元对外担保，担保期限不超过180天。

  担保责任的解除:青岛嘉凯城股权受让方应负责在股权工商变更完成之日起180日内解除本公司的全部保证责任；如未在规定期限内解除全部保证责任，受让方应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除保证责任。如无法在前述期限内解除保证责任，受让方应按未解除部分对应的担保额度日万分之一的标准向公司支付担保费；如延迟超过30日受让方仍未能解除保证责任的，公司有权解除本协议,不予返还受让方已支付的定金。

  自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由受让方或本公司认可的担保方为本公司提供反担保。反担保期间如本公司承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保人补偿给本公司。

  表决情况：同意股数1,015,722,876股，占出席会议有效表决权的99.9813%；反对股数300股,占出席会议有效表决权的0.0000%；弃权股数190,100股,占出席会议有效表决权的0.0187%。

  其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数144,600股，占出席会议中小投资者有效表决权的43.1642%；反对股数300股,占出席会议中小投资者有效表决权的0.0896%；弃权股数190,100股,占出席会议中小投资者有效表决权的56.7463%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2、律师姓名：许胡英、周媛媛

  结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2015年第九次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2015年第九次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十四日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-112

  嘉凯城集团股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称 "公司"、"本公司"）股票于2015年12月22日、12月23日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、关注、核实情况说明

  针对公司股票异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东浙江省商业集团有限公司，有关情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化。

  4、公司目前除了已披露的信息外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项及处于筹划阶段的其他重大事项。

  5、经向控股股东核实，控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关重大事项正在筹划、商谈、意向、协议等情形；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露，对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司不存在违反公平信息披露的情形；公司前期披露的信息亦不存在需要更正、补充之处。

  四、公司认为必要的风险提示

  1、公司非公开发行股票事宜已经收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152559号），并根据中国证监会的相关规定上报了反馈意见回复材料，相关内容公司分别于2015年11月21日、12月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施。

  2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  3、公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润为-230,000万元，详细情况见本公司于2015年10月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《2015年度业绩预告》。

  4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十四日