证券时报多媒体数字报

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-117

  深圳万润科技股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年12月18日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2015年12月22日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长李志江先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于受让鲁强认缴的深圳昱凯投资企业（有限合伙）40%财产份额的议案》

  （二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于签订<深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议>的议案》

  上述事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于受让鲁强认缴的深圳昱凯投资企业（有限合伙）40%财产份额暨签订<深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议>的公告》。

  三、备查文件

  1、《第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《深圳昱凯投资企业（有限合伙）财产份额转让协议》；

  3、《深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十四日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-118

  深圳万润科技股份有限公司关于

  受让鲁强认缴的深圳昱凯投资企业

  （有限合伙）40%财产份额暨签订

  《深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司深圳万润节能有限公司（以下简称“万润节能”）逐渐拓展和完善业务布局、不断优化战略定位、提高人才引入精准度及最大化发挥员工持股平台价值放慢人才引入节奏的影响，公司以零元价格受让鲁强先生认缴的深圳昱凯投资企业（有限合伙）（以下简称“昱凯企业”）40%的财产份额即人民币200万元出资额，并以自有资金承担人民币200万元的出资义务。本次交易完成后，公司成为昱凯企业的有限合伙人，公司认缴的出资额占昱凯企业合伙人认缴出资总额的40%。2015年12月22日，经协商一致，公司与鲁强、昱凯企业在深圳市签署了《深圳昱凯投资企业（有限合伙）财产份额转让协议》。

  鉴于鲁强、曹坚、昱凯企业未能按各方于2015年6月29日签署的《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》的约定在协议签署之20个工作日内缴付出资（鲁强、曹坚于2015年9月才足额缴纳对万润节能的出资、昱凯企业至本公告日尚未对万润节能出资），2015年12月22日，公司与鲁强、曹坚、昱凯企业在深圳市签署了《深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议》。《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》的主要内容已于2015年7月1日在《关于全资子公司深圳万润节能有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2015-043）中披露。

  2、2015年12月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于受让鲁强认缴的深圳昱凯投资企业（有限合伙）40%财产份额的议案》和

  《关于签订<深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议>的议案》，根据《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  鲁强，男，1979年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码42210119790320****，住址：湖北省麻城市白果镇南环路**号。

  公司与鲁强不存在关联关系。

  三、受让标的的基本情况

  1、深圳昱凯投资企业（有限合伙）基本情况

  ■

  深圳昱凯投资企业（有限合伙）是万润节能为吸引和保留优秀管理人才和业务骨干、调动员工积极性和创造性、提高员工凝聚力，健全长期、有效的激励约束机制，从而促进万润节能长期、持续、健康发展而设立的员工持股平台。未来，万润节能确定的杰出人才或为万润节能做出突出贡献的员工享有优先受让昱凯企业原合伙人出资额或对昱凯企业新增投资的权利。

  公司与深圳昱凯投资企业（有限合伙）不存在关联关系。

  2、本次受让情况

  昱凯企业的合伙人总认缴出资额人民币500万元，其中：普通合伙人鲁强认缴人民币400万元，认缴出资比例80%；有限合伙人张炜认缴人民币100万元，认缴出资比例20%。因万润节能正在逐渐拓展和完善业务布局，不断优化战略定位，为提高人才引入的精准度，最大化发挥员工持股平台的价值，万润节能放慢了人才引入的节奏，公司本次以零元价格受让鲁强认缴的昱凯企业40%财产份额即人民币200万元出资额，并以自有资金承担人民币200万元的出资义务，昱凯企业有限合伙人张炜放弃优先购买权。本次受让完成后，公司成为昱凯企业的有限合伙人。

  本次财产份额受让前后，昱凯企业各方出资人认缴出资额及出资比例如下：

  ■

  四、协议主要内容

  （一）《深圳昱凯投资企业（有限合伙）财产份额转让协议》主要内容

  1、协议各方

  甲方：鲁强

  乙方：深圳万润科技股份有限公司

  丙方：深圳昱凯投资企业（有限合伙）

  2、协议主要内容

  （1）甲方将其认缴的丙方40%财产份额即人民币200万元出资额以零元价格转让给乙方，乙方同意受让。财产份额转让完成后，乙方成为丙方的有限合伙人。

  （2）甲方保证其向乙方转让的出资额不存在第三人的请求权，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置任何质押、第三人权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形，未涉及任何争议及诉讼。否则，甲方应当承担由此引起的相应责任。

  （3）各方同意，甲方所转让的出资额中未实际缴纳的出资，转让后由乙方继续履行这部分的出资义务。

  （4）本协议生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和丙方合伙人之间的《合伙协议》的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

  （5）协议各方中任何一方若违反本协议的约定，给其他各方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿由此给其他各方造成的经济损失。

  （6）因履行本协议而发生的争议，各方应先通过友好协商方式解决。未能解决的，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

  （7）本协议经各方签署，并经乙方董事会审议通过后生效。

  （二）《深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议》主要内容

  1、协议各方

  甲方：深圳万润科技股份有限公司

  乙方：鲁强

  丙方：曹坚

  丁方：深圳昱凯投资企业（有限合伙）

  2、协议主要内容

  （1）丁方认缴的出资额应于2015年12月30日前一次性支付至万润节能开设的公司账户内。如果丁方未能按照上述时间一次性足额缴纳出资，丁方应按照其认缴出资总额的0.05%/天向万润节能已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  （2）鉴于乙丙丁三方未按《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》的约定按时足额缴纳出资，自《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》签署之日起至万润节能股东全部足额缴纳出资之日止，万润节能在此期间产生的亏损，由甲乙丙丁四方按认缴出资比例承担。

  （3）本协议系对《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》的修改和补充，与《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》为准；《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》与本协议不一致的，以本协议为准。

  （4）本协议由各方签字或盖章后生效。

  五、本次受让的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司本次受让鲁强认缴的昱凯企业的部分出资额，并以自有资金承担人民币200万元的出资义务，待未来万润节能确定员工中的杰出人才或为其做出突出贡献的员工且取得昱凯企业其他合伙人的同意并放弃优先购买权后，公司将前述受让的出资额转让给万润节能的员工，有利于万润节能吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于调动万润节能的员工积极性和创造性、提高员工凝聚力，提升其综合竞争实力，增强其盈利能力，为上市公司创造更多的价值，符合公司发展的战略目标。

  本次交易完成后，公司将直接持有万润节能60%股权，并通过昱凯企业间接持有万润节能4%的股权，公司仍然保持对万润节能的控股地位，不改变上市公司合并报表范围，对公司当期财务及经营无重大影响。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《深圳昱凯投资企业（有限合伙）财产份额转让协议》；

  3、《深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议》。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十四日