证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新希望六和股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月18日收到了深圳证券交易所（公司部关注函【2015】第545号）《关于对新希望六和股份有限公司的关注函》（以下简称"关注函"）。对此，公司高度重视，根据关注函的要求，公司会同独立财务顾问和公司律师对相关事项进行了认真核查，现将关注函提出的问题回复公告如下：

  问题一、公司与美国蓝星贸易集团有限公司完成股权交割是否构成本次重组交易标的的调整，如构成方案调整，调整事项是否及时履行信息披露义务和审议程序；公司关于本次重组信息的所有披露是否及时、准确；前述股权交割和本次重组方案的设计与调整是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的规定。

  公司回复说明：

  1、公司对美国蓝星贸易集团有限公司（以下称"美国蓝星"）的收购不构成重组方案的调整

  公司申请停牌系基于公司有了资产重组的意向，为防止股票异常波动，并保护投资者的利益而进行。因有关重组前期准备工作所需时日较长，公司2015年11月19日股东大会审议通过《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，系根据有关规定，就重组停牌取得的公司权力机构的批准，不属于重组方案。

  截止本回复公告之日，公司仍在推进有关重组前期工作，亦尚未形成具体有效的重组方案，且未到股东大会批准的停牌到期时间，有关潜在重组对象的变化或调整不属于重组方案的调整。由此，公司对美国蓝星的收购不构成重组方案的调整。

  2、公司关于本次重组信息的所有披露及时、准确

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定并参照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，"上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌，如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌；上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。"

  公司有了重大资产重组的意向之后即向深圳证券交易所申请停牌，并于2015年8月17日上午开市起停牌，自停牌之日起至今，公司每五个交易日发布一次重组进展公告，就重组的审计、评估及谈判进展情况进行披露，具体公告时间如下：2015年8月17日、2015年8月24日、2015年8月29日、2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日、2015年9月24日、2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年10月31日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日。

  基于上述，公司认为，公司有了资产重组意向之后就申请了停牌，且自停牌之日起至今，每五个交易日发布一次重组进展公告，并就重组的审计、评估及谈判进展情况进行披露。就停牌重组，公司已履行相应的信息披露义务，披露内容及时、准确。

  3、公司对美国蓝星的收购不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》第12、44条关于上市公司重大资产重组的界定，公司通过子公司新希望六和投资（美国）股份有限公司（以下称"新希望美国"）认缴美国蓝星20%股权事项未达到上市公司重大资产重组的认定标准，且本次收购系以现金方式进行，不涉及发行股份购买资产事项，不构成上市公司重大资产重组，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，亦不会构成对有关规定的违反。

  经公司认真核查，公司认为，公司对美国蓝星的收购不构成重组方案的调整；公司关于本次重组信息的所有披露及时、准确；公司对美国蓝星的收购不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。

  4、董事会、股东大会审议延期复牌公告中披露的标的信息和后续公司的实际操作和后续进展公告中披露的信息不存在矛盾

  公司披露的董事会、股东大会审议的延期复牌的决议及延期复牌公告中明确，公司拟向无关联第三方发行股份或以现金购买文水县锦绣农牧发展有限公司（以下简称"文水锦绣"）和杨凌本香农业股份有限公司（以下简称"杨凌本香"）等股权，同时拟以现金收购美国蓝星公司股权。该次董事会会议决议同时公告审议通过了公司"关于现金收购美国蓝星贸易集团有限公司股权的议案"，决定对美国蓝星进行股权投资，投资主体为公司在美国新设立的全资子公司--新希望美国，投资金额为12,750万美元，约合人民币80,920万元，占美国蓝星增资后总股权的20%。并且对该项目的后续进展情况均及时进行了公告。由于美国蓝星的收购谈判工作较文水锦绣、杨凌本香的收购谈判工作进展顺利，公司对美国蓝星的收购进度较文水锦绣、杨凌本香的重组进度快，且美国蓝星收购金额较小，不构成重大资产重组或发行股份购买资产。公司基于上述事实，未将对美国蓝星的收购及对文水锦绣、杨凌本香的重组作为一次重组进行。

  经核查，公司认为，公司实际收购或拟重组标的在公司披露的董事会、股东大会审议延期复牌的决议及延期复牌公告中明确的收购标的范围之内。董事会、股东大会审议延期复牌公告中披露的标的信息和后续公司的实际操作和后续进展公告中披露的信息不存在矛盾。

  5、公司无需重新履行董事会和股东大会程序

  由于公司仍在推进有关重组前期工作，亦尚未形成具体有效的重组方案，且未到股东大会批准的停牌到期时间，有关潜在重组对象的变化或调整不属于重组方案的调整。

  经核查，公司认为，鉴于公司从未形成对美国蓝星、文水锦绣、杨凌本香一起收购的重组方案，先行完成对美国蓝星的交割不构成重组方案的调整，无需重新履行董事会和股东大会程序。

  6、标的公司由三个调整为两个的信息披露及时充分

  公司于2015年12月9日完成对美国蓝星的股权交割，于2015年12月11日在公告中披露交割情况。就美国蓝星的股权交割事项，公司及时履行了信息披露义务。

  经核查，公司认为，鉴于公司从未形成对美国蓝星、文水锦绣、杨凌本香一起收购的重组方案，本次不涉及正式重组方案中标的公司由三个调整为两个的情形。公司就美国蓝星的股权交割事项及时履行了信息披露义务。

  问题二、如相关程序不合规，请你公司及时予以规范。

  公司回复说明：

  根据公司《章程》第110条的规定，公司进行的交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的，应经公司董事会审议通过。

  公司收购美国蓝星的成交金额为12,750万美元，约合人民币80,920万元，占公司最近一期经审计净资产（17,597,768,325.18元人民币）的4.60%，低于公司最近一期经审计净资产的50%，经公司董事会审议通过即可。公司通过子公司新希望美国收购美国蓝星已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。基于此，公司已履行收购美国蓝星的内部决策程序。

  经公司认真核查，公司相关程序尚无不合规之处。

  特此公告

  新希望六和股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十三日