证券时报多媒体数字报

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015-109

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届第三十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第五届第三十五次董事会于2015年12月13日以通讯方式发出通知，于2015年12月23日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2015年12月23日下午14时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

  （一）会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  截至2015年11月30日，本公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为24,659.92万元，公司拟以16,438.91万元募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金16,438.91万元。

  公司本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》

  表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

  （二）会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》），并提交股东大会批准。

  表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十三日

  证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2015-110

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届第二十二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第五届第二十二次监事会于2015年12月13日以通讯方式发出会议通知，于2015年12月23日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2015年12月23日下午14时。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：

  （一）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

  公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  同意3票 无反对、弃权票。

  （二）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月二十三日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015-111

  江苏长电科技股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 重要内容提示：

  ● 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金16,438.91万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月23日召开第五届第三十五次董事会，会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金16,438.91万元。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2401号）核准，公司向江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）定向增发不超过23,268,101股有限售条件的股份募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格为每股14.13元。本次非公开发行的募集资金总额为人民币328,778,267.13元，实际收到扣除承销服务费后的募集资金净额为人民币324,202,701.66元。上述募集资金于2015年11月17日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了安永华明（2015）验字第61121126_B01号验资报告。

  二、公司募集资金投资项目承诺情况

  经公司第五届第二十八次董事会、第五届第二十九次董事会及公司2015年第三次临时股东大会审议通过，根据《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“发行草案”），本次募集配套资金拟用于江阴长电先进封装有限公司(以下简称“长电先进”)年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充本公司流动资金，其中补充本公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。

  募集配套资金具体使用计划如下：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额低于募投项目拟投入金额的，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，长电先进将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至2015年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币24,659.92万元。本次拟以募集资金置换预先投入金额人民币16,438.91万元，具体情况如下：

  ■

  四、董事会审议情况

  公司于2015年12月23日召开第五届第三十五次董事会，会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金16,438.91万元。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  我们认为：此议案符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  （二）监事会意见

  我们认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  （三）会计师意见

  我们认为：长电科技自筹资金投入募投项目报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金投资项目截至2015年11月30日止的先期投入情况。

  （四）保荐机构意见

  1、长电科技本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经长电科技第五届第三十五次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》（2014 年修订）等相关规定要求。

  2、长电科技本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本独立财务顾问对于长电科技本次使用募集资金16,438.91万元置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第五届第三十五次董事会决议

  2、公司第五届第二十二次监事会决议

  3、独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见

  4、中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

  5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十三日

  江苏长电科技股份有限公司

  章程修正案

  根据中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2401号），公司向交易对方新潮集团作为购买资产支付对价发行了28,076,710 股，同时以非公开发行方式向认购对象新潮集团发行了23,268,101股人民币普通股（A股）来募集配套资金，前述两项共计发行51,344,811股人民币普通股，公司股本由984,570,000股增加至1,035,914,811股。具体如下：

  ■

  江苏长电科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十三日