证券时报多媒体数字报

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2015-052

  沧州明珠塑料股份有限公司第五届

  董事会第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议通知于2015年12月16日以专人送达或电子邮件的方式向全体董事发出，现场会议于2015年12月23日9:00在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2015年12月23日12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事四名，通讯表决董事五名。以通讯方式表决的董事分别是谭德建（THAM TUCK KEEN）、邓文胜、王子冬、王天锡、王志成。会议由公司董事长于新立先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议采取现场投票表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

  审议并通过了《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产的议案》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》详见2015年12月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2015－053号。《中泰证券股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司向河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产暨关联交易的专项意见》和公司独立董事对此发表的独立意见详见2015年12月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司

  董事会

  2015年12月24日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2015-053

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于向控股股东河北沧州东塑集团股份

  有限公司出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年12月23日与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）签署《资产转让合同》，将公司位于沧州高新技术开发区的土地证书号为“沧高国用（2015）第005号”中的部分土地使用权及位于该出让地块上所有权证书号为“房产证沧字第00048847号” 的房屋建筑物转让给东塑集团。转让的土地使用权面积为19,854.42平方米，用途为工业用地，性质为出让土地；转让的房屋建筑物面积为13,667.91平方米，设计用途为办公楼。

  本次交易以经河北新世纪房地产评估经纪有限公司冀新（2015）（估）字第062号《土地估价报告》评估后的评估价值843.81万元和冀新房（2015）（估）字第024号《房地产估价报告》评估后的评估价值3,969.16万元，总计4,812.97万元为交易价格。

  东塑集团为公司控股股东，持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人情形，本次出售资产构成关联交易。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会表决情况

  公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产的议案》，在审议该议案时，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

  公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。

  （三）关联交易的批准

  本次交易经公司董事会审议通过。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

  类型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：于桂亭

  住所：沧州市运河区新华西路13号

  注册资本：10,887万元

  营业执照注册号：130000000009786

  经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等；房屋租赁；仓储服务；（下列范围限分支机构经营）；烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务；餐饮设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要生产经营地为沧州。

  主要股东：于桂亭、赵如奇、孟庆升、谷传明、于新立、肖燕

  （二）关联关系

  东塑集团是本公司的控股股东，持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%。

  于桂亭，男，住址为河北省沧州市颐和庄园，身份证号码130903194904XXXXXX，持有东塑集团股份34,785,440股，占东塑集团股本总额的31.95%,为东塑集团第一大股东，任东塑集团董事长、法定代表人，是本公司的实际控制人。

  （三）关联方最近一年的主要财务数据

  截止2014年12月31日，东塑集团总资产223,900.15万元，净资产23,202.20万元，负债总额200,697.95万元；2014年度实现营业收入8,228.32万元，实现净利润3,444.36万元。（以上数据为东塑集团母公司财务数据，已经会计师事务所审计）

  三、交易标的基本情况

  公司出售的资产位于沧州高新技术开发区，土地使用权面积为19,854.42平方米，建在该地块上的房屋建筑物面积为13,667.91平方米。

  该宗地周边用地性质为工业用地和商业用地。

  以河北新世纪房地产评估经纪有限公司冀新（2015）（估）字第062号《土地估价报告》评估后的评估价值为843.81万元和冀新房（2015）（估）字第024号《房地产估价报告》评估后的评估价值为3,969.16万元，总计4,812.97万元为交易价格。

  公司出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事宜，不存在履约风险。

  四、交易的定价政策及定价依据

  双方聘请河北新世纪房地产评估经纪有限公司对本次交易标的进行评估，具体内容如下：

  评估范围：位于沧州高新技术开发区的宗地面积为19,854.42平方米的土地使用权和宗地上面积为13,667.91的房屋建筑物。

  （一）宗地土地使用权的定价政策及定价依据

  1、价值类型：市场价值；

  2、评估基准日：2015年12月4日；

  3、评估方法：采用成本逼近法和市场比较法；

  4、估价结果：本次评估采用两种方法的算术平均值作为最终估价结果，评估价值为843.81万元。（见下表，详见评估明细表）：

  待估宗地估价结果确定表

  ■

  （二）房屋建筑物的定价政策及定价依据

  1、价值类型：市场价值；

  2、评估基准日：2015年12月4日；

  3、评估方法：采用成本法评估；

  4、估价结果：房屋建筑物的账面价值为3,799.11万元，评估价值为3,969.16万元，增值为170.05万元，增值率为4.48%（见下表，详见评估明细表）：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  五、关联交易的主要内容

  公司与东塑集团于2015年12月23日签署《资产转让合同》，主要条款为：

  （一）转让资产的状况

  本合同项下拟转让的地块位于甲方已合法拥有的土地证书号为“沧高国用（2015）第005号”中的一部分，座落在高新区吉林大道东侧，该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2061年11月2日，拟转让地块面积为19,854.42平方米。拟转让的房屋建筑物位于拟转让地块上，房屋所有权证书号为“房产证沧字第00048847号”，建筑面积为13,667.91平方米。

  （二）资产转让价格

  1、双方同意，土地使用权和房屋建筑物转让价格以评估结果为依据。

  2、经河北新世纪房地产评估经纪有限公司评估，以2015年12月4日为估价基准日，本合同项下拟转让地块的土地使用权估价结果为843.81万元，拟转让房屋建筑物的评估结果为3,969.16万元。因此本合同项下资产转让金为4,812.97万元。

  （三）资产过户和付款方式

  1、本合同生效后,甲方应按乙方要求将本合同第一条所定场地和房屋建筑物交付乙方使用,同时双方到土地管理部门和房屋产权管理部门办理该块土地使用权和房屋产权变更登记手续，同时按规定缴纳相关税费。

  2、乙方应在本合同正式生效后90日内付清全部资产转让价款。

  乙方应将资产转让价款支付到甲方指定的银行帐号。

  （四）双方的确认和保证

  1、甲方确认并保证：

  （1）甲方有权转让本合同所定地块和位于该地块上的房屋建筑物，并具有与乙方签署本合同的完全能力；

  （2）本协议项下土地上甲方不存在任何抵押权、租赁权、地役权等其他他项权利，且不被任何第三方追索任何权益。

  2、乙方保证：

  （1）乙方在受让土地使用权范围内所进行的开发、利用、经营土地活动，将遵守国家和地方的有关土地使用权转让及与土地使用权转让相关的所有法律、法规、规章及甲方与土地管理部门签订的“土地使用权出让合同”（以下简称出让合同）。

  （2）乙方未经土地管理部门批准，不改变出让合同规定的土地用途。

  （五）生效条件

  甲方经董事会审议通过后，本合同即应生效。

  （六）违约责任

  1、如一方不履行本合同规定的义务，违约方应向守约方赔偿因违约造成的全部直接损失与可得利益的损失。

  2、乙方逾期支付转让金的，每逾期一日按未付金额万分之五的比例向甲方支付违约金。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  该项交易将有助于盘活公司资产，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的。该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖，符合全体股东的利益。此次交易不会影响到公司未来的经营业绩。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日，公司及子公司与东塑集团及子公司累计已发生的各类关联交易总金额为5,567.32万元。

  八、独立董事独立意见

  公司独立董事邓文胜、王子冬、王天锡、王志成对该项关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产的议案》提交公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议。

  经认真核查后认为，公司以河北新世纪房地产评估经纪有限公司冀新（2015）（估）字第062号《土地估价报告》评估后的评估价值843.81万元和冀新房（2015）（估）字第024号《房地产估价报告》评估后的评估价值3,969.16万元，总计4,812.97万元为交易价格。向东塑集团出售位于沧州高新技术开发区内的面积为19,854.42平方米的土地使用权和面积为13,667.91平方米的房屋建筑物。该项交易将有助于盘活公司资产，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。

  因此，我们同意公司以4,812.97万元的价格向东塑集团出售位于沧州高新技术开发区内的面积为19,854.42平方米的土地使用权和面积为13,667.91平方米的房屋建筑物。

  九、保荐机构专项意见

  1、本次关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、本次关联交易将有助于盘活公司资产，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  3、本保荐机构对沧州明珠本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1、沧州明珠塑料股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产的独立意见；

  3、中泰证券股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司向河北沧州东塑集团股份有限公司出售资产暨关联交易的专项意见；

  4、《资产转让合同》；

  5、《土地估价报告》；

  6、《房地产估价报告》。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司

  董事会

  2015年12月24日