证券时报多媒体数字报

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-094号

  新疆中基实业股份有限公司

  第七届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第九次临时会议于2015年12月23日（星期三）以传真通讯方式召开，本次会议于2015年12月18日以传真、电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议《关于2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  详情请见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《董事会关于2014年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  关于2014年度审计报告中保留意见

  所涉事项影响消除的专项说明

  新疆中基实业股份有限公司（以下简称"公司"）2014年度审计报告已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"瑞华会计师事务所"）审计并出具了瑞华审字（2015）16020026号保留意见审计报告（以下简称"2014年度审计报告"）。现对2014年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除进行说明：

  一、导致保留意见事项

  公司控股子公司天津中辰番茄制品有限公司（以下简称"天津中辰"）2014年度通过债务豁免计入损益34,242万元，导致归属于母公司净利润增加22,600万元。瑞华会计师事务所执行了询问、走访、检查相关文件等必要的审计程序，但是瑞华会计师事务所仍然无法判断是否存在其他对该笔交易的影响因素。

  二、审计报告中保留意见涉及事项已消除的说明

  新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称"中基蕃茄"）为公司的控股子公司，公司持有中基蕃茄股份总数的92.31%。中基蕃茄因资不抵债且无力清偿到期债务，经债权人申请，于2014年3月18日收到新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（以下简称"六师中院"）的（2014）兵六民二重整字第01号《民事裁定书》，中基蕃茄被六师中院依法裁定破产重整。

  经评估机构评估，以中基蕃茄重整受理日2014年3月18日为评估基准日，中基蕃茄现有全部资产在假设破产清算条件下的评估值为8.63亿元，其中固定资产2.45亿元，无形资产1.65亿元，流动资产4.44亿元。其中，主要流动资产为对关联公司天津中辰和内蒙古中基蕃茄制品有限公司（以下简称"内蒙古中基"）的应收类债权。中基蕃茄管理人依据中基蕃茄资产评估情况及偿债资金测算，制定出资产处置方案。

  中基蕃茄管理人于9月16日收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-1号《民事裁定书》、（2014）兵六民二重整字第01-2号《民事裁定书》，为保障中基蕃茄重整各项工作有序开展，保证重整计划草案的制定符合公开及具备可行性等要求，六师中院裁定延长中基蕃茄管理人提交重整计划草案的期限三个月；裁定对《新疆中基蕃茄制品有限责任公司管理人关于处置债务人财产的议案》（以下简称"《处置债务人财产的议案》"）予以认可。在六师中院的主持下，中基蕃茄管理人委托新疆天平拍卖有限公司公开拍卖中基蕃茄部分债权、内蒙古中基股权等，处置所得全部用以向债权人清偿债务及支付重整各项费用。

  2014年11月27日，中基蕃茄管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-4号《民事裁定书》,裁定对《新疆中基蕃茄制品有限责任公司管理人关于债务人财产处置结果的请示》予以认可。六师中院认为：《处置债务人财产的议案》已按照六师中院认可方式处理完毕，资产处置程序合法。经过六轮拍卖，原账面值为68,295.43万元，评估价值为38,525.41万元的资产包，最终由五家渠市众信资产管理有限公司(以下简称"众信公司")以6,495万元竞拍成功，其中包括对天津中辰的债权412,417,668.18元。

  2014年12月4日，众信公司将中基蕃茄与天津中辰之间的应收账款，以6,800万元转让给新疆天力建工集团有限公司（以下简称"天力建工"）。转让后，天力建工依法享有天津中辰的债权总额为412,417,668.18元。经天津中辰与天力建工充分友好协商，就债务清偿事宜达成和解，于2014年12月12日签订了《债权和解协议》，天力建工同意对债权中的342,417,668.18元部分免除天津中辰的清偿义务，天津中辰同意就剩余7,000万元债务向天力建工及时履行清偿义务。

  上述对天津中辰2014年度通过债务豁免计入损益34,242万元，导致归属于母公司净利润增加22,600万元。

  公司董事会认为：截止至今，1、天津中辰已按照《债权和解协议》约定，对天力建工的7,000万元债务已偿付完毕。2、众信公司、天力建工与天津中辰、新中基公司不存在关联关系。3、债务豁免的会计处理正确合理。4、众信公司出售资产程序合法。

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）通过核查认为：公司董事会专项说明所载内容与事实相符。截止报告出具日，公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。

  公司独立董事认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆中基实业股份有限公司2014 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》是实事求是、客观公正的，对此无异议。

  综上所述，公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  2015年12月23日