证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：12,700.00万股

  2、发行价格：5.81元/股

  3、募集资金总额：73,787.00万元

  4、募集资金净额：72,787.00万元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份12,700.00万股，将于2015年12月25日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年12月25日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  中化岩土工程股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：

  1、2015年3月2日，发行人召开第二届董事会第三十次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  2、2015年3月18日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  3、2015年9月10日，发行人召开第二届董事会第四十一次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  4、2015年9月23日，证监会发行审核委员会会议通过了中化岩土非公开发行股票申请；

  5、2015年10月28日，证监会下发《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2341号），核准了中化岩土本次非公开发行；

  6、2015年12月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2015）第3968号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月11日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币73,787.00万元。

  2015年12月14日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用1,000.00万元后的资金72,787.00万元汇入发行人开设的人民币指定账户（其中，建设银行北京黄亦路支行，账号为11050184800000000054的账户17,022.62万元；南京银行北京分行营业部，账号为05060120060000713的账户11,059.00万元；北京银行东升科技园支行，账号为20000030232300008549786的账户44,705.38万元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第510ZC0626号验资报告。根据验资报告，截至2015年12月14日止，公司已收到股东认缴股款人民币72,787.00万元（已扣除发行费人民币1,000.00万元），其中：股本12,700.00万元，资本公积60,087.00万元。

  7、2015年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  本次发行新增12,700.00万股的限售期为36个月。该限售期从上市首日起计算，上市时间为2015年12月25日。

  三、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、本次发行股票的类型、人民币普通股（A股）

  3、股票面值：1元。

  4、发行数量：12,700.00万股。

  5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，即2015年3月3日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.67元/股。

  公司于2015年5月8日召开的2014年度股东大会通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，即以公司2014年12月31日的总股本519,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），向全体股东每10股转增10股。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月5日实施完毕。故本次非公开发行股票价格调整为5.81元/股。

  本次发行的发行价格最终确定为 5.81元/股，与发行底价即5.81元/股，比率为1；发行价格与发送《缴款通知书》（2015 年12月10日）前 20个交易日公司股票交易均价13.51元/股的比率为43.00%。

  6、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为73,787.00万元。发行费用共计1,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为72,787.00万元。

  四、发行对象及认购数量

  公司第二届董事会第三十次临时会议、第二届董事会第四十一次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会证监许可[2015]2341号文核准，中化岩土非公开发行股票的数量不超过12,700.00万股新股。

  本次非公开发行股票的发行对象原定为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华资本和国开泰富。

  2015年9月10日公司与国开泰富签订了《非公开发行股票认购协议之终止协议》，国开泰富不再参与认购此次中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票。

  实际参与本次非公开发行股票的发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池和银华资本。

  发行人与保荐机构（主承销商）于2015年12月10日通过传真方式或邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单，最终认购股数为12,700.00万股。各发行对象的认购情况如下：

  ■

  上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起36个月。

  五、本次发行对象概况

  （一）发行对象的基本情况

  1、吴延炜

  吴延炜，董事长，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。历任中国化学工程重型机械化公司工程处主任兼副总经理、副总经理，中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理，中化岩土工程股份有限公司董事长兼总经理。现任北京中岩工程管理有限公司董事长，中化岩土工程（大连）有限公司执行董事，中化岩土投资管理有限公司执行董事。

  吴延炜先生除投资发行人外，持有惟盈投资管理有限公司100%股份和龙泰九鼎投资有限公司3.85%的股权，除此之外，吴延炜先生不存在其他对外投资。

  惟盈投资管理有限公司具体情况如下：

  注册资本：5000万元。经营范围：投资管理；企业管理服务，资产投资；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示；会议服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  吴延炜先生不参与龙泰九鼎投资有限公司的生产经营决策，其投资行为属于财务投资，与发行人不存在同业竞争，经营范围如下：投资、投资管理、投资咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】

  2、梁富华

  梁富华，董事、总经理，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任中国化学工程重型机械化公司技术员、工程师、经营部主任、施工处副处长、处长，中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、董事兼副总经理。

  3、刘忠池

  刘忠池，董事，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任中铁四局集团建筑工程有限公司技术总工兼项目经理，中铁总公司上海分公司副总经济师。现任上海远方基础工程有限公司董事长兼总经理，上海强劲地基工程股份有限公司董事，上海隧缘投资有限公司监事。

  刘忠池先生除投资发行人外，持有上海技美电子科技有限公司4.5%的股权。

  4、宋伟民

  宋伟民，董事，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历，高级工程师。历任上海强劲基础工程有限公司董事长、总经理。现任上海强劲地基工程股份有限公司董事长、总经理，上海新强劲工程技术有限公司董事，上海远方基础工程有限公司董事，强劲投资管理有限公司执行董事，中国土木工程学会隧道及地下工程分会第八届理事会理事，上海市嘉定区政协第五届委员。

  宋伟民先生除投资发行人外，持有上海挚同投资管理中心（有限合伙）39.17%的股权。

  5、银华资本

  企业名称：银华财富资本管理（北京）有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  设立日期：2013年3月11日

  注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室

  法定代表人：王立新

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  本次发行对象银华资本设立银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计划认购本次非公开发行股票，且已按《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成上述资管产品备案事宜；其余发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。

  本次发行的认购对象均承诺本次非公开发行股票自上市之日起36个月内，不转让其认购的股份，且在上述锁定期内，认购对象银华财富资本管理（北京）有限公司不接受其设立的银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计划委托人关于转让其持有相关份额的申请。

  除吴延炜、梁富华、宋伟民和刘忠池以自有资金或自筹资金直接参与认购，公司董事、监事和高级管理人员张强、李学洪、王锡良、刘悦等4人通过银华资本设立的资产管理计划间接参与认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。

  （二）本次发行对象与公司关联关系

  本次发行对象吴延炜系公司控股股东、实际控制人，梁富华系公司董事、总经理，宋伟民、刘忠池系公司董事，公司董事、监事和高级管理人员张强、李学洪、王锡良、刘悦等4人通过银华资本设立的资产管理计划间接参与本次非公开发行股票的认购，发行对象全部与公司存在关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象之吴延炜为公司控股股东、实际控制人，宋伟民、刘忠池系公司董事。金晓英为宋伟民之配偶，上海挚同投资管理中心（有限合伙）为宋伟民及其配偶金晓英分别持有39.17%、4.76%出资额的企业。谷丽为刘忠池之配偶，上海隧缘投资有限公司为刘忠池的配偶谷丽控制的企业，最近一年及一期，上述发行对象及其关联方与公司之间的关联交易如下：

  1、经常性关联交易

  无。

  2、偶发性关联交易

  （1）接受担保

  A、2014年

  单位：万元

  ■

  B、2015年1-9月

  ■

  注：发行人接受关联方担保，不支付担保费用。

  （2）应收、应付款项余额

  单位：万元

  ■

  除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  六、本次发行的相关当事人

  1、保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室

  保荐代表人：岑平一、曾军

  项目协办人：利佳

  经办人员：刘君、刘瀛瀛

  联系电话：010-58067900

  联系传真：010-58067832

  2、发行人律师

  名称：国浩律师（杭州）事务所

  负责人：沈田丰

  地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

  经办律师：汪志芳、项也

  联系电话：0571-85775888

  传 真：0571-85775643

  3、审计机构

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：徐华

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  经办会计师：赵奉忠、林文海

  联系电话：010-85665588

  传 真：010-85665120

  4、验资机构

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：徐华

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  经办会计师：赵奉忠、林文海

  联系电话：010-85665588

  传 真：010-85665120

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  1、本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年11月30日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  2、本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  1、股本结构变化

  ■

  注：本次发行前的数据截止2015年11月30日。

  2、净资产及资产结构

  本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

  3、业务结构

  本次募投项目为补充流动资金，实施完成后，对发行人业务结构不产生重大影响。

  4、公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  5、高管人员结构

  本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  6、关联交易和同业竞争

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。

  7、对每股收益和每股净资产的影响

  公司本次发行12,700.00万股，募集资金净额72,787.00万元，总股本增加至116,500.00万股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

  ■

  注1：基本每股收益按照2014年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

  注2：发行前每股净资产按照2014年12月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务资料

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  （五）非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  2014年、2015年1-9月发行人非经常性损益主要为发行人政府补贴、非流动资产处置损益等。

  二、盈利能力分析

  （一）收入整体情况

  近三年，发行人营业收入分别为45,098.90万元、50,471.65万元、120,388.61万元，呈逐年递增趋势，2015年1-9月，发行人营业收入127,863.45万元，占2014年全年营业收入的106.21%，主要原因系发行人于2014年8月收购上海强劲、上海远方，新纳入合并报表所致。

  （二）利润整体情况及变化原因分析

  报告期各期，发行人归属于母公司的净利润分别为6,382.58万元、7,070.32万元和13,027.97万元、13,030.16万元，2015年1-9月归属于母公司净利润占2014年全年归属于母公司净利润的100.14%，业绩呈增长趋势。主要原因系随着发行人募投项目产能逐步实现，公司扩大了市场服务范围，在立足于地基处理工程业务的同时，深化技术和业务创新，增强市场开发和竞争能力，开拓岩土工程行业上下游相关业务，实现了公司业绩稳定增长。

  三、财务状况分析

  （一）资产情况

  报告期各期末，发行人资产总额分别为93,140.75万元、101,519.76万元、303,026.06万元和360,165.46万元。发行人资产总额整体呈增长态势，其中2014年末余额较上年末余额增长198.49%，主要系发行人于2014年8月实施发行股份及支付现金购买上海强劲100%股权、上海远方100%股权，合并报表资产大幅增加所致。报告期各期末，发行人流动资产占总资产的比例分别为75.15%、68.26%、66.20%和65.75%，非流动资产占资产总额的比例分别为24.85%、31.74%、33.80%和34.25%。随着发行人持续扩张生产经营规模、新增固定资产、加大研发投入、设立公司及兼并收购等，发行人的资产结构总体呈现流动资产占比下降、非流动资产占比提高的趋势。

  （二）负债情况

  报告期各期末，发行人负债总额分别为13,935.24万元、16,646.74万元、134,502.62万元和181,206.86万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为100%、100%、98.70%和99.51%，非流动负债占负债总额的比例分别为0%、0%、1.30%和0.49%。

  报告期各期末，发行人负债以流动负债为主。应付账款、预收账款及其他应付款构成发行人负债总额的主要部分。

  报告期各期末，发行人流动负债总额逐年递增，主要原因是伴随发行人主营业务规模扩大，公司经营性负债相应增加，同时，发行人收购上海强劲、上海远方后，资金需求快速增加，发行人的负债总额呈明显增长趋势。

  （三）偿债能力及经营周转情况

  截至2015年9月30日，发行人资产负债率为50.31%，流动比率为1.31，速动比率为0.59。

  2015年1-9月，发行人总资产周转率为0.39，应收账款周转率为1.48，存货周转率为0.85，发行人资产周转能力指标未发生重大不利变化。

  四、现金流量分析

  报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,854.56万元、5,348.26万元、-23,920.29万元和-7,996.90万元。

  2013年经营活动产生的现金流量净额与上年相比，有较大增幅，主要是公司业务规模扩大，收回工程款增加，同时，加大工程款回收力度，收回工程质保金增加。2014年，发行人经营活动产生的现金量净额为-23,920.29万元，主要是新开工项目投入增加，工程结算滞后，上海强劲、上海远方新纳入合并报表所致。2015年1-9月，经营活动产生的现金量净额为-7,996.90万元，主要是发行人新开工项目投入增加，工程结算滞后所致。

  报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负，分别为-13,602.47万元、-11,732.26万元、-12,108.04万元和-32,335.61万元。

  投资活动产生的现金流量净额均为负的原因系公司募投项目全面实施，现金支出主要用于固定资产、无形资产、其他长期资产、2014年8月发行股份及支付现金购买资产收购上海强劲、上海远方以及对外投资所支付的现金增加。

  报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,012.70万元、-1,403.96万元、16,017.41万元和39,155.96万元。

  2012年、2013年，筹资活动产生的现金流量净额为负的主要原因是发行人分配现金股利。2014年、2015年1-9月，筹资活动产生的现金量净额分别为16,017.41万元和39,155.96万元，主要是新增银行借款，发行股份购买上海强劲、上海远方及其新纳入合并报表所致。

  第四节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  经核查，本保荐机构认为：

  中化岩土工程股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2341号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

  （二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论性意见

  经核查，发行人律师认为：

  发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准、授权及核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的对象已按照相关法律法规履行了备案手续；次发行的发行对象认购资金均为自有资金，不存在分级收益等结构化安排；发行人本次非公开发行股票的发行过程及结果符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，为合法、有效；本次发行过程中涉及的文件内容和形式均符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。

  二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

  保荐机构：海通证券股份有限公司

  签署时间：2015年3月

  保荐代表人：岑平一、曾军

  保荐期限：保荐期限为保荐协议签署之日起，至本次非公开发行A股上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

  三、上市推荐意见

  海通证券认为，中化岩土申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐中化岩土本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第五节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增12,700.00万股的股份登记手续已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月25日。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年12月25日。

  第六节 备查文件

  1、发行保荐书和保荐工作报告

  2、尽职调查报告

  3、法律意见书

  4、律师工作报告

  5、中国证券监督管理委员会核准文件

  6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  发行人：中化岩土工程股份有限公司（盖章）

  年 月 日