证券时报多媒体数字报

  证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-070

  北部湾旅游股份有限公司

  重大资产重组继续停牌的董事会

  决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示（如适用）：

  本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  本次交易方案目前仍在洽谈之中，目前仍具有不确定性，提请投资者注意交易方案未来可能发生变化。

  一、董事会会议召开情况

  北部湾旅游股份有限公司二届十六次董事会于2015年12月22日以通讯会议方式召开。本次会议召开前，公司已于2015年12月17日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到10名，高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  公司二届十六次董事会审议通过了《关于审议重大资产重组继续停牌的议案》。

  经表决，同意10票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

  公司重大资产重组具体情况如下：

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年10月16日停牌，并于2015年10月30日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景

  通过本次重大资产重组，北部湾旅将借助标的资产的核心技术，促进传统旅游业务向智慧旅游业务的升级，从而丰富公司产品，扩大公司服务范围，树立公司品牌，提升公司持续盈利能力。

  3、重组框架方案介绍

  （1）交易对方：由于交易对方可能会包含多个法人及自然人,本公司正在逐个沟通。交易对方包含独立第三方，同时包含实际控制人控制的其他企业。

  （2）交易方式：发行股份购买资产

  （3）标的资产：

  标的：博康智能网络科技股份有限公司股权

  住所：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室

  注册资本：20,761.90万元人民币

  法定代表人：张滔

  经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自本次重组停牌以来，有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作。截至目前，交易资产范围、交易方式及交易对方正在确定之中，尚未签订重组框架或意向协议。本次重组的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已经确定，分别为国信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司，公司将在与独立财务顾问完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。目前各中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等工作。

  （2）已履行的信息披露义务

  因实际控制人拟筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年10月16日起停牌，并于同日发布《北部湾旅游股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-054）；

  公司股票自2015年10月23日起继续停牌并于同日发布《北部湾旅游股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-055）；

  2015年10月30日，公司发布《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-058），公司因涉及重大资产重组事项，公司股票自2015年10月30日起停牌，预计停牌不超过1个月；

  2015年11月30日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-064），公司股票自2015年11月30日起继续停牌，预计停牌不超过1个月；

  根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日，公司分别发布了《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-059、临2015-061、临 2015-062、临2015-063、临2015-065、临2015-067、临2015-068）；

  （二）继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次交易仍有诸多事项需要有关各方进行沟通、协商，公司、交易对方及各中介机构需要进一步对标的资产进行核查、对交易方案进行讨论，本公司股票无法在原预计时间2015年12月30日复牌。

  （三）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，即申请本公司股票自2015年12月30日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  北部湾旅游股份有限公司

  2015年12月23日

  证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-071

  北部湾旅游股份有限公司

  关于变更证券事务代表的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北部湾旅游股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）证券事务代表丁凯先生因个人原因，不再担任公司证券事务代表职务。公司董事会对于丁凯先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！

  经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意聘任刁少龙先生担任本公司证券事务代表。

  刁少龙先生简历及联系方式：

  `刁少龙先生，1988年出生，云南大学保险学专业本科毕业。2012年加入公司，历任公司市场专员、信息披露专员、信息披露经理，主要负责公司证券事务工作，公司上市期间参与上市申报工作。于2015年7月参加上海证券交易所第六十四期上市公司董事会秘书资格培训，经考核合格。

  刁少龙先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

  联系电话：0779-3078098

  传真号码：0779-3078568

  电子邮箱：beibuwangulf@ovationtrip.com

  联系地址：广西北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

  特此公告。

  北部湾旅游股份有限公司

  2015年12月23日

  证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-069

  北部湾旅游股份有限公司

  董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北部湾旅游股份有限公司二届十六次董事会于2015年12月22日以通讯会议方式召开。本次会议召开前，公司已于2015年12月17日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到10名，高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于审议重大资产重组继续停牌的议案》。

  经表决，同意10票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

  详见同日披露的《北部湾旅游股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。

  2、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。

  经表决，同意10票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

  详见同日披露的《北部湾旅游股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。

  特此公告。

  北部湾旅游股份有限公司

  2015年12月23日