证券时报多媒体数字报

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-110

  证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  对外投资涉及的关联交易事项公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月内公司与关联方之间发生的提供财务资助、委托理财之外的且需提交股东大会审议的关联交易金额合计约为32亿元人民币，达到公司2014年经审计净资产绝对值5%以上。但由于本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。

  ●本次关联交易尚须取得中国银行业监督管理委员会及其派出机构的批准。

  一、关联交易概述

  中国中车股份有限公司（以下简称"公司"）拟与中国中车集团公司（以下简称"中车集团"）共同出资设立中车金融租赁有限公司（暂定名，以下简称"金融租赁公司"），金融租赁公司的注册资本拟确定为人民币300,000 万元，其中，公司出资273,000 万元、占金融租赁公司注册资本的 91%，中车集团出资 27,000万元、占金融租赁公司注册资本的9%。

  由于中车集团为公司的控股股东，因此上述交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易止，过去 12个月内公司与关联方中车集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的且需提交股东大会审议的关联交易金额合计约为32亿元人民币，达到公司2014年经审计净资产绝对值5%以上。但由于本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  1、关联方名称及关联关系

  （1）关联方名称：中国中车集团公司。

  （2）关联关系：截至目前，中车集团直接和间接持有公司55.92%的股份，为公司的控股股东。

  2、关联方基本情况

  名称：中国中车集团公司

  企业住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  法定代表人：崔殿国

  注册资金：人民币2,300,000万元

  企业性质：全民所有制

  经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、中车集团的主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

  3、中车集团截至2014年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币157,482,722,633元、人民币53,780,081,707元，2014年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币105,703,829,107元、人民币5,277,960,313元。

  三、关联交易的基本情况及关联交易协议的主要内容

  （一）关联交易的名称和类别

  本次关联交易属于公司与关联方共同投资。

  （二）关联交易协议的主要内容

  2015年12月23日，公司与中车集团签署《出资设立中车金融租赁有限公司协议书》，就双方共同出资设立金融租赁公司有关事宜进行了约定：

  1、金融租赁公司的中文全称为"中车金融租赁有限公司"，最终名称以经工商行政管理机关核准的名称为准。

  2、金融租赁公司的注册资本为人民币300,000 万元，其中，公司出资273,000 万元、占金融租赁公司注册资本的91%，中车集团出资27,000万元、占金融租赁公司注册资本的9%。

  3、金融租赁公司的经营范围为：融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款、同业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询等，最终业务范围以经中国银行业监督管理委员会审核批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。

  4、协议的生效、变更与终止

  （1）该协议经出资双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日生效。

  （2）经出资双方协议一致，可以对该协议进行修改或签署补充协议，但修改后的协议或补充协议应取得各自内部权力机关的有效批准。补充协议与该协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。

  （3）该协议自签署后持续有效，除非因下列任一情形而终止：① 出资双方一致终止该协议；② 该协议各方出资设立金融租赁公司之目的已无法实现。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司投资设立金融租赁公司将有利于推动公司产业金融战略实施，促进公司主业发展，提升公司核心竞争能力，助力公司整体战略目标实现。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  1、2015年12月23日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。会议应到董事11人，实到董事10人，非执行董事刘智勇先生因公务未能出席现场会议，委托独立非执行董事陈嘉强先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该议案时，5名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

  2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司有利于推动公司产业金融战略实施，促进公司主业发展，提升公司核心竞争能力，助力公司整体战略目标实现，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们同意该关联交易。

  3、根据12个月内累计计算的原则，本次关联交易需要提交公司股东大会审议，但由于本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。

  4、本次关联交易尚须取得中国银行业监督管理委员会及其派出机构的批准。

  六、备查文件

  1、中国中车股份有限公司第一届董事会第九次会议决议。

  2、中国中车股份有限公司第一届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十三日

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-108

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  第一届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国中车股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第九次会议于2015年12月18日以书面形式发出通知，于2015年12月23日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事10人，非执行董事刘智勇先生因公务未能出席现场会议，委托独立非执行董事陈嘉强先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。

  会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《关于中国中车股份有限公司接受中国中车集团公司委托贷款的议案》。

  同意公司以年固定利率4.35%（不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率）接受中国中车集团公司委托贷款人民币65,454万元，且公司不对该委托贷款提供抵押或担保。委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年，委托贷款直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金。

  公司独立董事发表了"同意"的独立意见。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

  二、审议通过《关于南车投资租赁有限公司、北车投资租赁有限公司和北京北车物流发展有限责任公司重组设立中车投资租赁有限公司、中车物流有限公司和中车资本管理有限公司的议案》。

  同意南车投资租赁有限公司、北车投资租赁有限公司和北京北车物流发展有限责任公司重组设立中车投资租赁有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定的名称为准）、中车物流有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定的名称为准）和中车资本管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定的名称为准）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。

  同意公司与控股股东中国中车集团公司共同出资设立中车金融租赁有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定的名称为准），设立中车金融租赁有限公司的相关事项尚需获得中国银行业监督管理委员会及其派出机构的批准。

  公司独立董事发表了"同意"的独立意见。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

  四、审议通过《关于中国中车股份有限公司对下属全资子公司株洲电力机车研究所有限公司增资的议案》。

  同意公司向下属全资子公司株洲电力机车研究所有限公司增资人民币10亿元，用于认购株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行的A股股票。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于中国中车股份有限公司转让所持下属控股子公司上海轨道交通设备发展有限公司股权的议案》。

  同意公司将所持上海轨道交通设备发展有限公司51%的股权转让给公司下属控股子公司长春轨道客车股份有限公司。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第九次会议决议。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十三日

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-109

  证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  第一届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国中车股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第四次会议于2015年12月23日以通讯方式在北京召开。全体监事以书面传签方式对会议议案进行了表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司接受中国中车集团公司委托贷款的议案》。

  同意公司以年固定利率4.35%（不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率）接受中国中车集团公司委托贷款人民币65,454万元，且公司不对该委托贷款提供抵押或担保。委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年，委托贷款直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。

  同意公司与中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第四次会议决议。

  中国中车股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十二月二十三日