证券时报多媒体数字报

  股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-068

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  关于全资子公司对外投资合作设立

  投资管理公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司（暂定名）

  ●投资金额：以自有资金出资人民币255万元。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  近日，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称"山鹰资本"）与北京新时代宏图基金管理有限公司（以下简称"新时代宏图"）签订了《关于合资设立投资管理公司之协议》，山鹰资本和新时代宏图拟合资设立深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称"投资管理公司"）。其中，山鹰资本出资255万元（占投资管理公司注册资本的51%），新时代宏图出资245万元（占投资管理公司注册资本的49%）。

  （二）对外投资的审批情况

  根据公司《章程》等相关规定，本次山鹰资本投资事项在董事会授权董事长职权范围内，由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）山鹰投资管理有限公司

  公司名称：山鹰投资管理有限公司

  法定代表人：张闽生

  注册资本：30,000万元人民币

  成立日期：2015年2月4日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：投资管理（不含限制项目）；对未上市进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理及相关配套业务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  主要管理人员及其简历：张闽生先生担任山鹰资本执行董事兼总经理。张闽生先生系硕士学位，现任本公司副总经理，协众国际控股有限公司（HK3663）独立非执行董事，天津市桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事。曾任中国信贷(香港)总经理，深圳市富坤康健股权投资基金管理有限公司总经理，香港中国私人资本有限公司执行董事兼总经理。

  截至2015年11月30日，山鹰资本的总资产1,022.73万元，所有者权益923.41万元。2015年1-11月净利润-76.59万元(未经审计)。

  （二）北京新时代宏图基金管理有限公司

  公司名称：北京新时代宏图基金管理有限公司

  法定代表人：田德军

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2014年5月5日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼13层1601

  经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要管理人员及其简历：田德军先生担任新时代宏图执行董事。田德军先生系中国人民大学工商管理学院博士研究生，1998年7月至2003年6月在中信证券股份有限公司投资银行部、企业并购部任职，参与或主持过多家上市公司并购重组工作；2003年6月至2004年11月，任上海宜利实业发展有限责任公司执行总裁；2004年12月至2008年11月，任上海远东证券公司董事长兼总经理，参与或负责过多家金融机构的重组并购；2008年11月至今，任新时代证券股份有限公司总经理，董事长兼总经理， 具备丰富的业务及管理经验。

  阎磊先生担任新时代宏图董事总经理。阎磊先生系武汉大学民商法博士，最高人民法院、中国社会科学院联合培养法学博士后，深圳大学劳动法与社会保障法研究所客座研究员，韶关市仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院（华南国仲）仲裁员，曾任职于深圳市政府法制办公室，并先后担任总裁、董事会秘书、新时代证券投行部执行董事等职，主持过多家企业IPO、并购重组、债券融资等方面的工作，对企业管理、资本市场运营具有丰富的实践经验，2014年3月加盟新时代宏图，任董事总经理，具备丰富的业务及管理经验。

  股权结构：新时代宏图资本管理有限公司（系新时代证券股份有限公司的全资子公司）持有新时代宏图100%股权。

  在基金业协会的备案登记情况：已完成备案登记

  截至2014年12月31日，新时代宏图总资产100万元，净资产100万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润0万元。截至2015年11月30日，新时代宏图总资产2,727.88万元，净资产5.51万元；2015年1-11月实现营业收入2,396.08元，净利润-94.49万元。(未经审计)

  公司背景：新时代宏图系新时代证券股份有限公司的全资孙公司

  关联关系及其他利益关系说明：新时代宏图及其股东与公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在新时代宏图任职的情况，新时代宏图与公司不存在相关利益安排。

  截至公告日，新时代宏图不存在近六个月内买卖公司股份的情况，与公司不存在关联关系及其他利益关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）

  法定代表人：张闽生

  注册资本：500万元人民币

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  设立目的：设立投资管理公司旨在携手新时代宏图的专业力量，并建立起长期稳定的战略合作关系，在提升公司的内在价值的同时，为投资人在股权投资及收购兼并市场创造价值回报。

  一般经营项目：受托管理股权投资基金，产业投资基金，产业投资基金管理（以上项目均不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、经济信息咨询、技术服务咨询；文化活动策划、企业形象策划（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：无。（以工商部门最终核准的经营范围为准）。

  出资方式及出资比例：山鹰资本现金出资255万元，占注册资本的51%；新时代宏图出资245万元，占注册资本的49%。

  管理架构安排：投资管理公司设立3 人董事会，由山鹰资本推荐2人，新时代宏图推荐1人，董事长由山鹰资本推荐代表担任；设监事2人，由山鹰资本推荐1人，新时代宏图推荐1人；投资管理公司总经理由新时代宏图推荐聘任；设立2人投资决策委员会，由山鹰资本推荐1人，新时代宏图推荐1人，投资决策委员会对投资管理公司作为发起人设立的各基金方案共同决策，皆有1票否决权。

  四、协议的主要内容

  设立投资管理公司旨在携手新时代宏图的专业力量，并建立起长期稳定的战略合作关系，在提升公司的内在价值的同时，为投资人在股权投资及收购兼并市场创造价值回报。

  投资管理公司将联合其他合格投资者（LP）拟共同发起设立基金，具体情况如下：

  1、企业形式：有限合伙

  2、基金规模：拟募集基金总规模不低于10亿元人民币。首期不低于5亿元人民币。

  3、投资人及投资比例：由投资管理公司统一担任各基金的GP、执行事务合伙人及基金管理人，双方在基金中的出资比例为：山鹰资本出资及募资50%，采用认缴制，由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资；新时代宏图出资及募集50%，采用认缴制，由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资。

  4、主要管理人员：由投资管理公司统一担任各基金的GP、执行事务合伙人及基金管理人。

  5、存续期：原则上不超过5年，经合伙人一致同意，可根据情况延长。

  6、责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  7、管理及决策机制：基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员7名，山鹰资本推荐3名，新时代宏图推荐3名，其他1名由其他LP推荐（若无其他LP，则由山鹰资本与新时代宏图共同推荐）。投资决策程序采用投票制，1人1票，共7票，5票赞成方为决策通过，山鹰资本与新时代宏图均保留1票否决权。

  8、管理费：基金管理人每年收取基金实缴规模2%的固定管理费。

  9、业绩报酬及利润分配安排方式：原则上各基金单独结算，基金及合伙人在投资项目退出时，结合合伙人性质和资金性质进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各基金最终签署的合伙协议为准；基金管理人的所有业绩奖励，由山鹰资本与新时代宏图平均分配。

  10、主要投资领域：基金主要对未上市的质地优越的标的企业进行股权投资，从而达到参股或控股标的企业的目的，也可参与上市公司、未来战略新三板、新三板挂牌企业的定向增发及并购重组。

  11、退出机制：基金的投资项目以IPO、新三板、股权转让、并购或项目方原股东回购为主要退出方式，未来能否满足上市公司并购要求作为拟投项目的重要投资标准之一。

  12、其他特别约定事项：公司对基金所投项目享有优先并购权。当基金存续期满4年，投资项目尚未实现退出时，有收购方愿意以不低于原始投资价格按年化复合增长率10%计算的价格收购投资标的时，任何一方愿意出售，另一方必须跟随出售。新时代宏图不得直接或间接地将投资项目的权益转让给公司的竞争者。

  法律适用及争议解决：因履行该协议而产生的任何争议，双方应友好协商予以解决；若经协商解决不成时，任何一方均可向深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。

  协议的生效、修改和终止：该协议经双方盖章，并由法定代表人（负责人）或授权代表人签字后立即生效，有效期为五年，随投资管理公司清算而失效。该协议如有未尽事宜，可由双方协商签订补充协议，补充协议与该协议具有同等法律效力。

  五、设立投资管理公司对本公司的影响

  设立投资管理公司并发起的基金顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，在保证公司主营业务发展的前提下，通过与富有投资经验和资金募集能力的新时代宏图合作，可为公司未来实施产业转型、资源获取提供支持。

  短期内对公司生产经营不发生实质影响，从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

  六、风险提示

  新设立的投资管理公司尚存在一定的经营风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及市场风险带来的不确定性将可能导致发起的基金无法达到预期收益。

  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月二十四日

  股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-069

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  关于控股股东增持计划完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月23日接到公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称"泰盛实业"）通知，泰盛实业通过上海证券交易所交易系统增持公司股份的计划已实施完毕，现将有关情况公告如下：

  一、本次增持计划情况

  2015年7月11日，公司披露了《关于维护公司股价稳定工作的公告》（公告编号：临2015-032），为促进公司持续、稳定、健康发展和维护全体股东的利益，同时基于对公司未来发展前景的信心，泰盛实业计划未来6个月内（自复牌之日起）通过上海证券交易所系统以交易所允许的方式适时增持公司股份，增持的公司股份数量为不超过1,000万股。

  二、本次增持计划实施情况

  2015年9月1日，泰盛实业通过上海证券交易所交易系统首次增持公司股份105万股，占公司总股本的0.03%。截至2015年12月23日，泰盛实业通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份309万股，累计增持股份比例占公司总股本的0.08%。

  本次增持前，泰盛实业持有的公司股份数量为1,273,994,850股，占公司总股本的33.82%。本次增持后，泰盛实业持有的公司股份数量为1,277,084,850 股， 占公司总股本的33.90%。

  三、相关承诺

  泰盛实业承诺：在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  四、其他事项

  （一）本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所业务规则等有关规定。

  （二）本次增持未导致公司股权分布不具备上市条件。

  公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续关注控股股东后续增持公司股份的相关情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十四日