证券时报多媒体数字报

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2015-089

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１５年１２月２３日收到董事潘重予先生提交的书面辞职报告，由于工作安排原因，潘重予先生申请辞去公司董事、副总经理职务，并相应辞去公司董事会审计委员会委员职务，辞职后仍担任公司其他职务。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定，潘重予先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会时生效。

  在此，公司对潘重予先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2015-090

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２０１５年１２月２４日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１５年１２月１３日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事７人，实际出席董事７人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

  一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，２名关联董事回避表决，审议通过了《关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的关联交易的议案》

  根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，关联董事王佳女士及其一致行动人严立先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事对受让关联方合伙份额并与关联方共同投资北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）的关联交易相关事项予以事前认可并发表独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的关联交易的公告》。

  二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，２名关联董事回避表决，审议通过了《关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的议案》

  根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，关联董事齐舰先生、刘科全先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事对与关联人和专业投资机构共同出资设立北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）相关事项予以事前认可并发表独立意见。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的公告》。

  三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》

  经与会董事审议，同意由董事会召集公司２０１６年第一次临时股东大会。

  《启明星辰２０１６年第一次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2015-091

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于２０１５年１２月２４日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于２０１５年１２月１３日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的关联交易的议案》

  经认真审核，监事会同意公司受让关联方合伙份额并与关联方共同投资北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）的关联交易事项。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的议案》

  经认真审核，监事会同意公司与关联人和专业投资机构共同出资设立北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）事项。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

  2015年12月25日

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2015-092

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于受让关联方合伙份额并与关联方

  共同投资壹号基金的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易概述

  １．交易情况

  北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“壹号基金”或“合伙企业”）成立于２０１４年４月１８日，现基金规模为人民币１亿元，其中，有限合伙人王佳女士持有壹号基金３０％的份额，有限合伙人潘重予先生持有壹号基金３３％的份额，有限合伙人周辉先生持有壹号基金１３％的份额，有限合伙人北京星辰汇投资中心（有限合伙）（以下简称“星辰汇”）持有壹号基金１３％的份额，有限合伙人毕学尧持有壹号基金１０％的份额，普通合伙人北京启明星辰投资管理有限公司（以下简称“管理公司”或“专业投资机构”）持有壹号基金１％的份额。为了进一步规范启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员的对外投资，公司实际控制人王佳女士拟将所持有的壹号基金３０％的合伙份额转让给公司，公司同意受让实际控制人王佳女士所持有的壹号基金３０％的合伙份额，转受让对价为王佳女士所持合伙份额的实缴出资额（以下简称“本次交易”）。壹号基金清算时，如上市公司按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额低于实缴出资额的，不足部分由王佳女士负责补偿。本次交易完成后，公司将与有限合伙人潘重予、周辉、星辰汇、毕学尧及普通合伙人管理公司共同投资壹号基金（以下简称“本次投资”）。

  ２．关联关系

  壹号基金有限合伙人王佳女士为公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员，潘重予先生在过去１２个月内为公司董事和高级管理人员；壹号基金普通合伙人管理公司在过去１２个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易及本次投资构成了关联交易。

  ３．审议程序

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事王佳女士及其一致行动人严立先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。该项关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。为了维护上市公司的利益，确保本次交易及本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易及本次投资事项经董事会审议通过后应当提交股东大会审议批准。

  ４． 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

  二、 关联方基本情况

  １． 王佳女士现任公司董事长、总经理，为公司实际控制人和控股股东。

  ２． 潘重予先生在过去１２个月内曾任公司董事、副总经理。

  ３． 北京启明星辰投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：安珺

  注册资本：５７５万元人民币

  成立日期：２０１３年９月３日

  住所：北京市海淀区东北旺西路８号２１号楼１层６区１６０３室

  控股股东：安珺

  实际控制人：安珺

  经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术开发、技术服务。（１、不得以公开方式募集资金；２、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；３、不得发放贷款；４、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；

  ５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  管理公司在过去１２个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业。管理公司现时股东为安珺、赵剑、周辉，均不属于上市公司的关联自然人，与上市公司不存在关联关系。

  三、 关联交易标的暨壹号基金的基本情况

  １． 专业投资机构基本情况

  机构名称：北京启明星辰投资管理有限公司，基本信息同上。

  管理公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，基金管理人登记编号为Ｐ１００２１８１

  ２． 壹号基金的具体情况

  基金名称：北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）

  基金规模：１亿元

  组织形式：有限合伙企业

  出资方式：现金出资

  出资进度：《北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）签字之日起１５个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的３０％，即为首期出资。后期出资按照普通合伙人指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起２４个月内全部付清。目前，壹号基金已收到各合伙人的１００％实缴出资。

  存续期限：成立之日起七年。期满经全体合伙人同意可延续两年。

  退出机制：除发生当然退伙情形及合伙协议另有明确约定外，普通合伙人在壹号基金按照合伙协议约定解散或清算之前，始终履行合伙协议项下的职责，在壹号基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的壹号基金权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止；有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的壹号基金权益从而退出壹号基金，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

  会计核算方式：于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。

  投资方向和投资领域：投资中国境内信息安全及ＴＭＴ行业初创、早中期企业；行业上重点关注战略性新兴产业领域，包括：移动互联网，ＢＹＯＤ应用，ＬＢＳ应用与服务，ＢＹＯＡ应用；智能“端”＋云计算，云基础设施、云安全、大数据分析、可穿戴式计算、食品溯源、车联网、智能电视；互联网金融，智能支付，基于“云”的金融服务；智慧城市，智能电网、智慧交通、智能物流以及军转民等高新技术企业。

  已投资项目：北京金万维科技有限公司、中京天裕科技（北京）有限公司、联信摩贝软件（北京）有限公司、北京赛博兴安科技有限公司、北京数字冰雹信息技术有限公司、北京书生移动技术有限公司、思睿嘉得（北京）信息技术有限公司，具体投资内容如下：

  北京金万维科技有限公司，成立日期为２００４年５月２７日，经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、发布广告；销售计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。），主营业务为国内最大的中小微企业信息化互联网平台之一，通过提供“售前”、“售中”、“售后”的互联网平台服务，来帮助管理软件提供商及其用户成功。本投资已于２０１４年６月１７日完成了登记备案手续。

  中京天裕科技（北京）有限公司，成立日期为２００８年３月２６日，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出品、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。），主营业务为工业自动化、信息化和控制解决方案提供商。本投资已于２０１４年８月１２日完成了登记备案手续。

  联信摩贝软件（北京）有限公司，成立日期为２００８年１１月１８日，经营范围为基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。），主营业务为基于移动互联网的设备和应用管理软件的研发、销售和服务。本投资已于２０１４年６月２７日完成了登记备案手续。

  北京赛博兴安科技有限公司，成立日期为２００９年１月１９日，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；计算机技术培训；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。），主营业务为数据加密、安全隔离、安全管理与综合防护等技术和产品的研发和销售。本投资已于２０１５年４月１５日完成了登记备案手续。

  北京数字冰雹信息技术有限公司，成立日期为２００６年３月１６日，经营范围为电子计算机软件开发、技术咨询、技术培训、技术转让；计算机系统设计、集成；设备安装（不含行政许可的项目）；销售电子计算机软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。），主营业务为大数据可视化系统及行业解决方案提供商。本投资已于２０１５年９月１０日完成了登记备案手续。

  北京书生移动技术有限公司，成立日期为２０１５年３月１０日，经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；手机软件开发；计算机软件、计算机硬件、通讯、互联网、移动互联网、云计算的技术服务；销售自行开发的产品、文化用品、计算机、软件和辅助设备、通讯设备；租赁计算机、通讯设备；版权转让、版权代理；著作权代理服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。），主营业务为专注于移动互联网行业，主要产品有逗比电话、移动分机以及企业红机。本投资已于２０１５年３月１０日完成了登记备案手续。

  思睿嘉得（北京）信息技术有限公司，成立日期为２０１１年５月２６日，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机维修；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；租赁计算机、通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。），主营业务为领先的大数据厂商，采用先进的自然语言处理、数据挖掘、和机器学习技术，智能识别内容，实现自动数据分类分级，可视化管理、监控、保护、和审计企业的关键数据。本投资已于２０１５年１０月２９日完成了登记备案手续。

  ３． 壹号基金的管理模式

  管理和决策机制：投资决策委员会为壹号基金的投资决策机构。成员为３人，分别为安珺、赵剑、周辉，均由执行事务合伙人即管理公司提名．投委会的决策机制为投票表决，当场决策，一人一票，三分之二以上（含本数）通过为有效。如投资决策委员会成员不能现场出席，可委派指定代表表决。

  各投资人的合作地位及权利义务：

  管理公司为壹号基金的唯一普通合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行权；壹号基金不能清偿到期债务时，普通合伙人对该债务承担无限连带责任。

  有限合伙人以其认缴出资额为限对壹号基金债务承担责任；不执行壹号基金事务，不得对外代表壹号基金，所有有限合伙人在壹号基金中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

  收益分配机制：每一个项目的可分配收益，不再累计循环投资，应按照如下顺序及原则进行分配：

  第一步：按照全体合伙人的实际出资比例将该可分配资金分配给全体合伙人，直至全体合伙人收取其实缴出资总额；

  第二步：继续向全体合伙人分配至其收益达到各合伙人实际出资额的７％；

  第三步：完成上述分配后的资金为净收益，普通合伙人有权获得该净收益的一定比例作为收益分成（即绩效奖金），而该净收益剩余部分将按照全体合伙人实际出资比例在全体合伙人之间进行分配。

  具体按照合伙协议和《绩效奖励办法》执行。

  ４． 关联关系或其他利益关系说明

  专业投资机构在过去１２个月内为上市公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业，但现时与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等均不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

  专业投资机构与其他参与设立壹号基金的投资人周辉先生、星辰汇、毕学尧不存在一致行动关系。

  专业投资机构不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

  上市公司现任董事未参与投资壹号基金份额认购，未在壹号基金中任职。

  ５． 本次投资对上市公司的影响和存在的风险

  对公司的影响：公司参与到壹号基金中，有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持。同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。

  投资失败或亏损的风险：公司本次投资的回收期仍然较长，同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，壹号基金存在投资失败等不能实现预期效益的风险。

  本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因投资周期较长，公司预计本次投资对上市公司２０１５年的业绩不产生重大影响。

  敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  ６． 与上市公司主营业务之间的关系

  壹号基金已投资项目与上市公司的主营业务没有直接冲突，可为上市公司开拓最广泛的生态圈创造条件并规避早期投资风险。

  ７． 本次交易及本次投资构成关联交易

  本次交易及本次投资为公司与关联方（关联方基本情况详见本公告第二部分）之间的关联交易，公司受让实际控制人王佳女士所持合伙份额的对价为王佳女士的实缴出资额。

  四、 本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易各方一致同意，由公司受让王佳女士所持有的壹号基金的合伙份额，对价为王佳女士的实缴出资额。本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

  五、 交易协议的主要内容

  王佳（转让方）作为壹号基金的有限合伙人，认缴出资额为人民币３，０００万元，实缴出资额为人民币３，０００万元，持有壹号基金３０％的合伙份额。公司（受让方）受让转让方所持有的壹号基金３０％的合伙份额，对价为转让方的实缴出资额，即人民币３，０００万元。转让完成后，受让方作为壹号基金的有限合伙人，持有壹号基金３０％的合伙份额。

  本次交易引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用由转让方承担。合伙企业清算时，如受让方按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额低于实缴出资额的，不足部分由转让方负责补偿。

  本次交易完成后，壹号基金的合伙人出资情况如下表所示：

  ■

  六、 涉及关联交易的其他安排

  公司本次交易及本次投资均不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。

  七、 关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，与国土安全、政治安全和经济安全成为国家安全的重要组成部分，在国家高度重视和产业界共同努力下已经取得了长足的发展，但同时也存在产业整体相对弱小，大部分企业尚处于初创和发展早期，急需快速成长壮大，产业核心技术积累不足，创新能力急需提升，投融资环境急需完善等问题。为了更好的响应国家建设创新型经济社会的战略决策，贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等国家政策，更好的实施公司发展战略，在强化公司信息安全产业投资布局战略的同时减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，故参与投资壹号基金。壹号基金专注于信息安全、ＴＭＴ（科技、媒体和通信）等相关行业中具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期和早中期的创新型企业，主要提供管理咨询、投资咨询等服务和支持，并依托国家政策，联合产业资本，通过产业投资培育信息安全创新企业。

  公司受让关联方所持有的合伙份额，与关联方共同投资壹号基金，在业务上与公司是相互独立的，不会对公司的现有业务造成影响。本次交易和本次投资是公司经营发展所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。

  本次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会积极采取对策及措施控制和化解风险。

  八、 年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零

  九、 独立董事事前认可和独立意见

  公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。

  公司的独立董事对本次交易和本次投资的有关事项发表独立意见如下：

  １． 本次交易和本次投资，有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。本次投资事项同时遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  ２． 董事会审议此关联交易事项时，关联董事王佳女士及其一致行动人严立先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  ３． 为此，我们同意公司受让关联方所持有的合伙份额，与关联方共同投资壹号基金事项。

  十、 监事会意见

  公司监事会同意本次交易和本次投资事项，本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。

  十一、 备查文件

  １． 公司第三届董事会第十一次会议决议；

  ２． 公司独立董事关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金事项予以事前认可的说明；

  ３． 公司独立董事关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的独立意见；

  ４． 公司第三届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2015-093

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于与关联人和专业投资机构共同出资

  设立贰号基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易概述

  １、交易情况

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联人潘重予先生以及除公司实际控制人以外的部分董事、高级管理人员等和非关联人北京星源壹号投资管理有限公司（以下简称“管理公司”或“专业投资机构”）共同出资设立北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“贰号基金”）。贰号基金的基金规模拟定为人民币５，０００万元至１０，０００万元，其中，管理公司作为贰号基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，持有贰号基金１％的份额，公司拟定以自有资金投资不超过人民币１０，０００万元作为贰号基金的有限合伙人，持有贰号基金不低于５０％份额，关联人潘重予先生及公司董事、高管作为贰号基金的有限合伙人，其他资金由管理公司负责向其他投资者募集。就上述公司与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金事宜，以下简称“本次投资”或“本次关联交易”。

  ２、关联关系

  贰号基金有限合伙人中潘重予先生曾为公司董事及高级管理人员，以及除公司实际控制人以外的部分董事、高级管理人员等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成了关联交易。

  ３、审议程序

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，议案涉及的关联董事齐舰先生、刘科全先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。该项关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。为了维护上市公司的利益，确保本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次投资事项经董事会审议通过后应当提交股东大会审议批准。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

  二、 关联方及非关联方基本情况

  １、关联方

  潘重予先生曾任公司董事、副总经理；

  以及除实际控制人以外的部分董事、高级管理人员等。

  ２、非关联方

  北京星源壹号投资管理有限公司

  住所：北京市海淀区东北旺西路８号２１号楼１层１３１１室

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：安珺

  实际控制人：安珺

  注册资本：１００万元

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。（１、不得以公开方式募集资金；２、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；３、不得发放贷款；４、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以工商核准范围为准）

  三、 关联交易标的暨贰号基金的基本情况

  １、专业投资机构基本情况

  机构名称：北京星源壹号投资管理有限公司，基本信息同上。

  待依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  ２、贰号基金的具体情况

  基金名称：北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）

  基金规模：５，０００万元－１０，０００万元，其中管理公司出资１％，上市公司出资不低于５０％，其他投资人出资不超过４９％。

  组织形式：有限合伙企业

  出资方式：现金出资，上市公司以自有资金投资不超过１０，０００万，其他资金向其他投资人募集

  出资进度：合伙协议签字之日起１５个工作日内，各合伙人应向贰号基金缴纳其认缴出资的３０％，即为首期出资。后期出资按照普通合伙人指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起２４个月内全部付清。

  存续期限：贰号基金存续期暂定１０年，存续期届满前，经贰号基金投资与退出决策委员会审议通过，可延长或缩短贰号基金的存续期限。

  退出机制：除发生当然退伙情形及《北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）另有明确约定外，普通合伙人在贰号基金按照合伙协议约定解散或清算之前，始终履行合伙协议项下的职责，在贰号基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的贰号基金权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止；有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的贰号基金权益从而退出贰号基金，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

  会计核算方式：于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。

  投资方向和投资领域：以上市公司所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业为主要投资方向，贰号基金在投资企业时遵循以下原则：贰号基金将根据公司发展战略，主要聚焦信息安全、大数据、云安全等领域，选择中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资，优先投资公司或公司控股股东推荐的项目，重点关注Ａ轮至Ｐｒｅ－ＩＰＯ阶段的投资机会、适当参与拟挂牌或已经挂牌新三板企业的定向增发。

  ３、贰号基金的管理模式

  管理和决策机制：设投资决策委员会，负责贰号基金的投资决策，投资决策委员会设三名委员，全部由普通合伙人提名。就应由投资决策委员会审议的事项，需经过超过三分之二（不含本数）投资决策委员会委员同意方为决策同意并通过。

  各投资人的合作地位及权利义务：

  北京星源壹号投资管理有限公司为贰号基金的唯一普通合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行权；贰号基金不能清偿到期债务时，普通合伙人对该债务承担无限连带责任。

  有限合伙人以其认缴出资额为限对贰号基金债务承担责任；不执行贰号基金事务，不得对外代表贰号基金，所有有限合伙人在贰号基金中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

  收益分配机制：每一个项目的可分配收益，不再累计循环投资，应按照如下顺序及原则进行分配：

  第一步：按照全体合伙人的实际出资比例将该可分配资金分配给全体合伙人，直至全体合伙人收取其实缴出资总额；

  第二步：继续向全体合伙人分配至其收益达到各合伙人实际出资额的７％；

  第三步：完成上述分配后的资金为净收益，普通合伙人有权获得该净收益的一定比例作为收益分成（即绩效奖金），而该净收益剩余部分将按照全体合伙人实际出资比例在全体合伙人之间进行分配。

  具体按照《北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙协议》和《绩效奖励办法》执行。

  ４、关联关系或其他利益关系说明

  专业投资机构与上市公司不存在关联关系或利益安排。

  专业投资机构与上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联公司或利益安排，不存在一致行动关系。

  专业投资机构与其他参与设立贰号基金的投资人不存在一致行动关系。

  专业投资机构不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

  上市公司董事、高级管理人员可参与投资贰号基金份额认购，但不在贰号基金中任职。

  ５、对上市公司的影响和存在的风险

  对公司的影响：贰号基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现。同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。

  投资失败或亏损的风险：公司本次的投资将面临较长的投资回收期，同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，贰号基金存在投资失败等不能实现预期效益的风险。

  本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因投资周期较长，公司预计本次投资对上市公司２０１５年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  对外担保风险：不存在上市公司为此作出担保的安排。

  ６、投资领域与上市公司主营业务之间的关系

  贰号基金合伙协议拟定作出下述约定，贰号基金围绕上市公司战略进行投资，旨在为上市公司构建生态圈，促进公司在产业上下游中的建设，以及在某些安全特长的细分领域与上市公司形成技术互补，并为上市公司规避早期直接投资风险。

  四、 本次投资的定价政策及定价依据

  本次设立的贰号基金以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、 涉及关联交易的其他安排

  公司本次关联交易不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，贰号基金设立后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。

  六、 关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，与国土安全、政治安全和经济安全成为国家安全的重要组成部分，在国家高度重视和产业界共同努力下已经取得了长足的发展，但同时也存在产业整体相对弱小，大部分企业尚处于初创和发展早期，急需快速成长壮大，产业核心技术积累不足，创新能力急需提升，投融资环境急需完善等问题。为了持续响应国家建设创新型经济社会的战略决策，贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等国家政策，更好的实施公司发展战略，在持续强化公司信息安全产业投资布局战略的同时减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，故设立贰号基金。贰号基金成立后，将主要聚焦信息安全、大数据、云安全等领域，选择中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资，优先投资公司或公司控股股东推荐的项目，重点关注Ａ轮至Ｐｒｅ－ＩＰＯ阶段的投资机会、适当参与拟挂牌或已经挂牌新三板企业的定向增发，主要提供管理咨询、投资咨询等服务和支持，并依托国家政策，联合产业资本，通过产业投资培育信息安全创新企业。

  公司与关联人和专业投资机构共同出资设立的贰号基金，在业务上与公司是相互独立的，不会对公司的现有业务造成影响。公司本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。

  本次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会积极采取对策及措施控制和化解风险。

  七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零

  八、 独立董事事前认可和独立意见

  公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。

  公司的独立董事对公司与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的有关事项发表独立意见如下：

  １、公司与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金，有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该投资事项同时遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  ２、董事会审议此关联交易事项时，关联董事齐舰先生、刘科全先生予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  ３、为此，我们同意公司与关联方和专业投资机构共同出资设立贰号基金事项。

  九、监事会意见

  公司监事会同意公司与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金事项，本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。

  十、备查文件

  １、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  ２、公司独立关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金予以事前认可的说明；

  ３、启明星辰独立董事关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的独立意见；

  ４、公司第三届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 公告编号:2015-094

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１５年１２月２４日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１６年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）本次会议经公司第三届董事会第十一次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：２０１６年１月１２日１４：３０

  网络投票时间为：２０１６年１月１１日—２０１６年１月１２日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年１月１２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年１月１１日下午１５：００至２０１６年１月１２日下午１５：００期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）会议出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１６年１月４日。截至２０１６年１月４日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师；

  ４、公司董事会同意列席的相关人员。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  １、《关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的关联交易的议案》；

  ２、《关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，上述议案审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（１）上市公司的董事、监事、高级管理人员（２）单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东。

  （三）信息披露

  公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。上述议案内容请详见２０１５年１２月２５日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  １、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  ２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

  ３、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间１月５日下午１７：００前送达公司证券部。

  （二）登记时间：２０１６年１月５日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００；

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

  （四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序：

  １、投票代码：３６２４３９

  ２、投票简称：启明投票

  ３、通过交易系统进行网络投票的时间：２０１６年１月１２日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  ４、股东投票的具体程序：

  Ａ、买卖方向为买入投票。

  Ｂ、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表“总议案”，１．００元代表“议案１”，２．００元代表“议案２”。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  Ｃ、本次股东大会投票，对于“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  Ｅ 、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序：

  １、通过互联网投票系统投票时间：２０１６年１月１１日下午１５：００至２０１６年１月１２日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（２０１４年９月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  Ａ、申请服务密码：

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  Ｂ、激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  Ｃ、申请数字证书：

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项：

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：０１０－８２７７９００６

  联系传真：０１０－８２７７９０１０

  联系地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦

  邮政编码：１００１９３

  联系人：钟丹、刘婧

  （二）出席本次会议股东的所有费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  《第三届董事会第十一次会议决议公告》；

  公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席启明星辰信息技术集团股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

  委托人证件号码： 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

  受托人证件号码：

  委托日期：