证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月21日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第677号），就公司2015年12月17日对外披露的《关于与广西丰林木业集团股份有限公司签署《合作框架协议》暨股票复牌的公告》（威华股份2015－076号临时公告）的有关事项，公司予以补充说明并已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

  1、清远威利邦、封开威利邦最近一年又一期的主要财务数据，及以最近一个会计年度经审计的财务报表为依据，上述主要财务数据占上市公司合并报表的比例；

  回复及说明：

  根据公司经审计并已对外披露的《2014年度报告全文》以及未经审计并已对外披露的《2015年第三季度报告全文》，以清远威利邦和封开威利邦最近一年又一期的主要财务数据，及以公司最近一个会计年度经审计的财务报表为依据，清远威利邦和封开威利邦主要财务数据占公司合并报表的比例情况如下：

  单位：万元

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  注：1、2014年度为经审计财务数据，2015年第三季度为未经审计财务数据；公司净资产为“归属于上市公司股东的净资产”，公司净利润为“归属于上市公司股东的净利润”。

  2、以上数据如为负值，取其绝对值计算。

  2、清远威利邦和封开威利邦是否属于上市公司核心业务和资产，公司转让清远威利邦和封开威利邦的股权，对上市公司业务的独立经营和持续盈利能力是否有负面影响；

  回复及说明：

  截至本回复及说明出具之日，公司核心业务和资产是中（高）密度纤维板制造和销售及林木种植、销售，以及从事该等核心业务所依赖的生产设备等资产（含股权投资）。

  公司现有7家从事中（高）密度纤维板制造和销售的控股子公司，其中包括清远威利邦和封开威利邦。清远威利邦和封开威利邦属于公司主要核心业务和主要资产。按同一控制主体合并口径计算，2014年度清远威利邦和封开威利邦合并总资产和合并营业收入分别占公司经审计总资产和营业收入的33.17%和39.44%。

  公司本次对外转让直接及间接合计持有清远威利邦和封开威利邦100%的股权后，将使公司资产规模、资产结构及合并报表范围发生变化，将对公司独立经营能力和持续盈利能力造成一定的负面影响，但公司仍有5家从事中（高）密度纤维板制造和销售的控股子公司以及从事林木种植、销售业务的2家控股子公司，且该等7家控股子公司仍然具备独立且持续经营的能力。

  3、公司转让清远威利邦和封开威利邦的股权是否损害上市公司股东的利益；

  回复及说明：

  清远威利邦和封开威利邦是公司直接及间接持股100%的控股子公司，本次交易实施后，将使公司资产规模、资产结构及合并报表范围发生变化，并可能会对公司2016年度经营业绩产生一定影响，但公司主营业务不会因此发生变化，且本次交易将依法履行对清远威利邦和封开威利邦就股权转让事项而聘请第三方专业机构开展评估、审计等必要事项，以此为基础最终确定成交价款和支付方式，本着平等互利的原则开展股权转让的商业谈判，并签署正式股权转让协议。公司还将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，履行必要的决策、审批程序及信息披露义务。

  因此，本次交易符合公司的实际情况和发展需要，不会因此而损害全体股东特别是中小股东的利益。

  4、清远威利邦、封开威利邦是否存在占用上市公司资金的情况，如存在，请详细说明前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；

  回复及说明：

  截止2015年9月30日，清远威利邦“其他应付款-应付公司（母公司）”余额为19,186.24万元，封开威利邦“其他应付款-应付公司（母公司）”余额为14,698.80万元。上述款项属于公司与作为公司控股子公司的清远威利邦和封开威利邦的内部资金往来，主要用于清远威利邦和封开威利邦开展生产经营所必需的资金款项。就该等内部资金往来事项，公司已经在《2014年度报告全文》中对外披露。

  就上述清远威利邦和封开威利邦应当偿还的内部往来资金问题，鉴于公司转让清远威利邦和封开威利邦股权事宜，目前尚处于前期评估、审计和以及与广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”）的商业洽谈阶段，公司将重点关注和采取包括但不限于：清远威利邦和封开威利邦先行偿还公司欠款，或将公司债权分别按照审计、评估值为基础实施债权转股权，或其他必要措施为前提条件的基础上与丰林集团商谈并签署股权转让协议等必要法律文件，且将履行必要的公司内部决策程序并及时对外披露，以维护公司及全体股东的合法权益不会因本次股权转让事宜而受损。

  5、丰林集团及其实际控制人与上市公司及其董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系以及其他利益关系；

  回复及说明：

  经核实，本次交易对手方-丰林集团为一家在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（证券简称：丰林集团，证券代码：601996），丰林集团实际控制人是刘一川先生。

  经公司分别求证并核实：公司董事、监事和高级管理人员向公司出具的《声明与承诺》以及丰林集团出具给公司的《关于广东威华股份有限公司相关请求的回复与承诺函》等文件以及公开信息显示，公司及公司董事、监事和高级管理人员与丰林集团及其实际控制人刘一川先生（含其关联方）之间不存在包括但不限于任职、投资、交易事项等在内的关联关系以及其他利益关系事项。

  6、上市公司出售清远威利邦、封开威利邦100%股权时，涉及的债权债务转移情况；

  回复及说明：

  根据交易双方签署的《关于广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司之合作框架协议》，本次交易为丰林集团采用现金加股份支付的方式购买公司持有的清远威利邦和封开威利邦100%股权，交易双方将根据后续的审计、评估等工作结果而开展进一步的协商谈判，最终确定成交价款和支付方式，并签署正式股权转让协议。

  除上述问题4所涉及清远威利邦和封开威利邦与公司的内部资金往来以外，清远威利邦和封开威利邦的债权、债务也将随本次股权转让行为的完成而由受让方-丰林集团及或其相关方控股后的清远威利邦和封开威利邦主体分别全部承接。

  7、上市公司本次转让清远威利邦、封开威利邦100%股权对公司2015年经营业绩的影响、相关会计处理方式及合理性。

  回复及说明：

  本次交易，公司还需要按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，履行必要的内部决策、审批程序；本次交易如达到报送中国证监会审核标准，则还需获得中国证监会的审核通过后方可生效实施。因此，本次交易及其完成时间均存在不确定性。

  本次交易如最终确定实施，根据工作进度及工作时间安排将发生在2016年度，因此可能会对公司2016年度经营业绩产生一定影响，但不会对公司2015年度经营业绩构成影响，也不会影响公司2015年度会计处理。

  2015年10月28日在公司对外披露的《2015年第三季度报告》中，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为亏损13,500万元至15,000万元。截至本回复及说明出具日，公司不存在需要修正业绩预测的情形。

  敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十四日