证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ★特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为995,059,620股，占公司股份总数的12.1349%；

  2、本次限售股份可上市流通的日期为2015年12月29日（星期二）；其中，公司股东华润信托和云南红塔分别于2015年7月13日、7月10日作出承诺：自承诺函签署之日起六个月内，不通过二级市场减持公司股票。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号）核准，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票12亿股，并于2014年12月29日起在深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公开发行前总股本为70亿股，发行上市后总股本为82亿股。

  截至本公告日，公司总股本为82亿股，其中有限售条件股份数量为70亿股，占公司总股本的85.37%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、本次申请解除股份限售股东的承诺

  （1）上市公告书中作出的承诺

  公司股东华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）承诺：自公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理华润信托已直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。如华润信托在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的公司股份数量不超过公司首次公开发行A股股票后股本总额的5%，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价；如华润信托在锁定期满后两年后需要减持的，可以任意价格自由减持任何数量的股份。华润信托将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自公司上市之日起至华润信托减持期间如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则华润信托减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

  公司股东云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）和中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）承诺：自公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理云南红塔或中国一汽已直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。如云南红塔或中国一汽在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过云南红塔或中国一汽所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如云南红塔或中国一汽在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。云南红塔或中国一汽将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自公司上市之日起至云南红塔或中国一汽减持期间如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则云南红塔或中国一汽减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

  公司股东北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“北京城建”）承诺：自公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理北京城建已直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函[2014]562号）的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。

  （2）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与《上市公告书》中作出的承诺一致；

  （3）股东没有在公司收购和权益变动过程中作出承诺；

  （4）股东后续追加的承诺：

  公司股东华润信托和云南红塔分别于2015年7月13日、7月10日作出承诺：自承诺函签署之日起六个月内，不通过二级市场减持公司股票。

  （5）无法定承诺和其他承诺。

  2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

  3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月29日（星期二）。

  2、本次解除限售股份的数量为995,059,620股，占公司股份总数的12.1349%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为5人。

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  单位：股

  ■

  注：（1）华润信托承诺：自2015年7月13日起六个月内，不通过二级市场减持公司股票；如华润信托在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的公司股份数量不超过公司首次公开发行A股股票后股本总额的5%。

  （2）云南红塔承诺：自2015年7月10日起六个月内，不通过二级市场减持公司股票；如云南红塔在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过云南红塔所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%。

  （3）中国一汽承诺：如中国一汽在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过中国一汽所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%。

  （4）根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于国信证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项的批复》（深国资委[2008]50号）及《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函[2014]562号），公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及华润信托、云南红塔、中国一汽向全国社会保障基金理事会转持股份数量分别为50,473,186股、37,854,890股、25,236,593股、6,435,331股。公司控股股东深投控向全国社会保障基金理事会转持的50,473,186股上市流通日期为2017年12月29日。

  （5）本次可解除限售股份总数为4,200,000,000股，实际解除限售股份总数为995,059,620股，剩余3,204,940,380股将继续锁定。

  5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

  四、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整，持有公司有限售条件股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所作出承诺的情形。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  国信证券股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日