证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中南建设”）于2015年12月11日、12月22日分别披露了《关于本公司与控股股东共同投资上海承泰信息科技股份有限公司公告》（公告编号：2015-105）和《关于本公司与控股股东共同投资上海承泰的进展公告》（公告编号：2015-108）。

  现针对广大投资者近期在电话咨询和互动易对于上海承泰投资事项询问比较集中的问题，进行补充公告如下：

  1、鉴于上海承泰2015年中期仍亏损710.17万元，请公司说明上海承泰三季报盈利情况，并分析其承诺2015年税前利润不低于1000万元的可实现性。

  回复：

  上海承泰未经审计的三季度报表和11月份报表如下：      （万元）

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  上海承泰截至2015年三季度末，公司仍处于亏损状态，但是第四季度公司在定制开发与运营“玛娜花园”个人数据平台的新业务上也取得突破。

  上海承泰于2015年10月15日与江苏钱旺智能系统有限公司签订为期24个月，总金额18000万元的业务合同，用于开发“钱宝版玛娜花园数据平台”，并对钱宝注册用户进行数据分析和维护。该合同为上海承泰2015年贡献收入3000万元（上海承泰已经收到江苏钱旺2015年开发费用3000万元），其余合同金额将在未来2年分期结算。上海承泰开发“钱宝版玛娜花园数据平台”除了相关技术研发人员费用外，无其他直接成本投入，具有较高的毛利率。

  因此，公司基于上海承泰在手订单和其他潜在客户的拓展，认为上海承泰能够完成2015年、2016年的业绩承诺。

  2、公告显示：“中南城投与上海承泰股东换股，因受相关法律法规的要求，双方股份均处于限售阶段，”请说明双方股份处于限售状态的具体原因，预计可实施转让手续的时间，过渡期间相关股份所有权及收益权归属等。

  回复：

  中南城投所持有中南建设股份限售原因为2015年7月8日，中国证监会为应对证券市场出现非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实维护投资者合法权益，出台的18号文件。

  此外，为响应中国证监会维护资本市场稳定的号召，中南城投于2015年8月11日对外承诺其在未来6个月内（即2016年2月10日前）不会通过二级市场减持中南建设的股票。

  上海承泰股东所持上海承泰股份限售原因是上海承泰于2015年9月18日完成股改，根据《公司法》相关规定，发起人股份一年内不得转让，则上海承泰股东至少在2016年9月20日前不得进行股份转让。

  根据双方的实际情况，双方约定所持互换股份预计在2016年10月15日之后可以实施股份互换手续，在过渡期间内，股份的所有权、收益权不变。

  3、公告显示：“如果上海承泰或上海承泰现有全体股东没有在中南建设书面发函要求取消交易后一个月内完成上述操作，则潘江雪、Fanlizhengxin（范释元）对上海承泰现有全体股东返还2亿元及800万股中南建设股票的义务承担连带清偿责任。”请公司对上海承泰现有股东，尤其是对潘江雪、Fanlizhengxin（范释元）的履约能力进行说明。

  回复：

  公司与上海承泰股东确定2015年税前利润1000万元，2016年税前利润5000万元的业绩要求并提出返还2亿元及800万股中南建设股票的对赌条款是出于如下原因：

  （1）公司通过对上海承泰在手订单的确认和在谈客户的了解，认为上海承泰在正常经营的情况下能够完成2015年税前利润1000万元， 2016年税前利润5000万元的业绩目标。

  （2）在资金监管保障方面：一方面公司通过向上海承泰增资并派出董事长、财务总监的方式，参与经营管理可以更好的熟悉上海承泰个人数据授权平台——“玛娜花园”的客户拓展、产品开发等运营情况，另一方面在协议中约定：“目标公司任何超过300万元以上的项目或者支出必须由董事长批准；对于目标公司的重大决策董事长具有一票否决权。”通过制度的约定，能够在一定程度上控制上海承泰按照预算执行资金支付，控制金额重大，且与日常经营活动无关的费用支出。

  （3）在此次增资和股份互换完成后，上海承泰股东潘江雪仍持有上海承泰30%股份，在一定程度上对上海承泰现有全体股东返还2亿元及800万股中南建设股票的义务起到保障作用。

  （4）上海承泰股东潘江雪女士为真爱梦想公益公募基金会的创始人、理事长。2014年，真爱梦想连续四年蝉联《福布斯》中国慈善基金会排行榜中名列榜首，因此相信其履约意识和诚信度。

  特此说明！

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十四日