证券时报多媒体数字报

  证券代码:002307 证券简称:北新路桥 公告编号:临2015-84

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第五届董事会第七次会议的通知于２０１５年１２月１１日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于２０１５年１２月２３日以通讯方式召开。应参加表决董事９人，实际表决董事９人，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《关于收购湖南方正建设工程有限公司股权的议案》。

  公司董事会认为：收购湖南方正建设工程有限公司有利于推动公司属地化发展战略，进一步提升公司的资质水平和市场竞争力。董事会同意公司以５８，２１６，１９４．４３元人民币收购湖南方正建设工程有限公司的１００％股权。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《新疆北新路桥集团股份有限公司关于收购湖南方正建设工程有限公司股权的公告》具体内容详见２０１５年１２月２５日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  备查文件：

  公司第五届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十三日

  证券代码:002307 证券简称:北新路桥 公告编号:临2015-85

  新疆北新路桥集团股份有限公司关于

  收购湖南方正建设工程有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易事项

  新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟采取协议转让的方式，以人民币５８，２１６，１９４．４３元的价格收购自然人陈为锋、邓礼成所持有湖南方正建设工程有限公司（以下简称“方正公司”）１００％的股权。

  公司已委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、陕西新兰特资产评估有限公司对方正公司进行了审计、评估，并根据陕西新兰特资产评估有限公司出具的《湖南方正建设工程有限公司股东全部权益资产评估报告书》（陕新评报字［２０１５］１１５号），以２０１５年８月３１日为评估基准日的方正公司净资产评估值５８，２１６，１９４．４３元为依据，协商确定方正公司１００％股权的转让款共计人民币５８，２１６，１９４．４３元。

  （二）董事会表决情况

  公司于２０１５年１２月２３日召开的第五届董事会第七次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避，审议通过了《关于收购湖南方正建设工程有限公司股权的议案》，同意公司以人民币５８，２１６，１９４．４３元收购自然人陈为锋、邓礼成所持有方正公司的１００％股权，并授权经营层签署《股权转让协议》。

  本次交易无需经过股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。

  二、交易对方的基本情况

  １．自然人股东陈为锋，交易前持有方正公司８０．７７％的股权。

  ２．自然人股东邓礼成，交易前持有方正公司１９．２３％的股权。

  上述两位自然人与本公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面无任何关系，不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易各方无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  本次股权收购的交易标的为方正公司二位自然人股东所持有该公司１００％的股权，根据本公司调查，上述股权不存在抵押、质押及其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字［２０１５］１９１３号），及陕西新兰特资产评估有限公司出具的《湖南方正建设工程有限公司股东全部权益资产评估报告书》（陕新评报字［２０１５］１１５号），截至２０１５年８月３１日，方正公司资产情况如下：

  单位：元

  ■

  根据上述评估结果，本次交易以经评估净资产５８，２１６，１９４．４３元为依据，经协商确定股权转让价款为５８，２１６，１９４．４３元。

  （二）标的公司介绍

  １．基本情况

  名 称：湖南方正建设工程有限公司

  住 所：长沙市天心区劳动西路２８９号嘉盛商务广场２７００１室

  法定代表人：陈为锋

  注册资本：６５００万人民币

  成立日期：２０１０年１月４日

  经营范围：建筑工程施工。

  ２．收购前方正公司股权结构

  ■

  方正公司与本公司不存在关联关系。

  ３．主要财务指标

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字［２０１５］１９１３号），方正公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）转让价款

  根据上述评估结果，经各方协商本次交易以经评估净资产５８，２１６，１９４．４３元为依据，确定股权转让价款为５８，２１６，１９４．４３元，其中：支付给陈为锋的股权转让款为４７，０２１，２２０．２４元，支付给邓礼成的股权转让款为１１，１９４，９７４．１９元。

  本次股权转让完成后，本公司将持有方正公司１００％的股权。

  （二） 支付方式

  本次股权转让以现金结算，协议生效之日起１５日内本公司将股权转让总价款一次性支付。

  （三）违约责任

  任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

  （四）生效条件

  经双方法定代表人或授权代表签字盖章即成立，经本公司董事会审议通过后生效。

  五、收购目的和对公司的影响

  （一）收购目的

  １．战略布局的需要

  公司目前以事业部（非独立法人）的形式开拓南方片区市场，近年来伴随着建筑市场竞争激烈，在招标过程中本公司无法获得当地企业的加分优势，使公司南方片区市场开拓的难度不断加剧。因此公司希望通过收购方正公司，推动属地化发展战略，在南方片区实现以独立法人公司的形式开拓当地市场；同时以该公司为平台，深度发掘南方片区人才资源，吸纳更多专业技术人员进入公司。

  ２．业务发展的需要

  国家住房城乡建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市﹝２０１５﹞２０号）中规定“城市轨道交通工程由具有市政公用工程施工总承包特级、一级资质的企业承担；城市轨道交通工程中车站建筑由具有建筑工程施工总承包特级、一级资质的企业承担”。收购方正公司，将为本公司开展城市轨道交通项目提供有利条件。

  ３．市场竞争需要

  目前新疆北新路桥集团股份有限公司母公司拥有的资质较为全面，且等级较高，而子公司中仅有新疆生产建设兵团交通建设有限公司拥有的公路工程施工总承包壹级资质和公路路面工程专业承包壹级资质，其他子公司资质水平相对较低。在此情况下，收购一家资质水平较高的子公司，可使公司在项目投标过程中集中三家公司的资质优势，形成合力，从而提高中标率。

  （二）可能存在的风险

  １．宏观经济形势波动的风险

  建筑工程施工企业的经营业绩将受我国宏观经济变化影响出现一定程度波动，未来宏观经济的波动将会对方正公司的经营业绩产生影响。

  ２．资质管理风险

  方正公司目前拥有市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级和隧道工程专业承包壹级资质，在今后的运营管理过程中，方正公司如发生技术装备、专业技术人员、工程业绩等指标变化，将可能发生资质管理风险。

  ３．潜在同业竞争风险及解决方案

  本公司收购方正公司后，其房建资质并不主要用于房建工程项目的承揽，而是配套市政和隧道资质承揽城市轨道交通项目；由于本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）现拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，因此与方正公司存在潜在同业竞争的风险。鉴于兵团建工集团房建业务主要集中在新疆及西北区域，因此本公司在今后的市场开拓、业务发展过程中，将采取市场区域划分的方式避免同业竞争的发生，即方正公司房建施工业务的市场范围将严格限定在湖南、湖北、广东、四川、重庆、江西等省市，兵团建工集团及其控股子公司房建市场范围主要在新疆及西北区域。

  本次收购符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及本期财务状况不会产生不利影响。

  六、备查文件

  １．公司第五届董事会第七次会议决议；

  ２．《股权转让协议》；

  ３．《湖南方正建设工程有限公司股东全部权益资产评估报告书》（陕新评报字［２０１５］１１５号）；

  ４．希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字［２０１５］１９１３号）。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十四日