证券时报多媒体数字报

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015--57

  广东广弘控股股份有限公司

  2015年第六次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司于2015年12月16日以书面、电子文件方式发出2015年第六次临时董事会会议通知，会议于2015年12月23日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，董事郑宗伟先生因公务原因授权委托董事翁世淳先生代为行使表决权，独立董事朱列玉先生因出差在外授权委托独立董事罗其安先生代为行使表决权，公司监事、财务负责人列席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长蔡飚先生主持。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过关于参与竞拍广东商业电子商务有限公司90%股权的议案（详见同日公告编号：2015—58）。

  董事会同意公司以不高于1300万元的价格参与竞拍广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司合计持有的广东商业电子商务有限公司（下称“电商公司”）90%股权，董事会授权公司经营层按决议要求参与电商公司的竞拍事宜。

  表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

  董事会审议该项议案时，关联董事蔡飚先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生、陈楚盛先生回避了表决。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

  二、审议通过关于制定《委托理财管理制度》的议案。

  《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

  三、审议通过关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案。

  《对外提供财务资助管理制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

  四、审议通过关于使用自有资金开展委托理财投资的议案（详见同日公告编号：2015—59）。

  在确保企业日常经营不受影响和有效控制资金风险的前提下，为提高自有闲置资金使用效率，董事会同意公司于2016年度进行委托理财投资，委托理财投资额度不超过4亿元，上述资金额度可滚动使用，期限为一年（从2016年1月1日至2016年12月31日止）。资金投向包括金融机构发行的理财产品（银行理财、信托理财等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等。董事会授权管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十四日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015--58

  广东广弘控股股份有限公司

  关于参与竞拍广东商业电子商务公司

  90%股权的关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  为更好地促进公司传统行业实现转型升级和创新发展，公司拟以不超过1300万元的价格参与竞拍广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司合计持有的广东商业电子商务有限公司90%股权。由于该股权需通过南方联合产权交易中心进行公开竞拍,本公司参与竞拍最后能否成功尚存在不确定性，如公司未能竞拍成功，本公司关于参与竞拍电商公司90%股权的相关董事会决议自动失效。本公司敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、2015年12月3日广东商业电子商务有限公司（下称“电商公司”）在南方联合产权交易中心网发布公告，其股东广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司（以下简称：出让方）将其持有的广东商业电子商务有限公司（下称“电商公司”）合计90%股权在南方联合产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格1266.95万元，最终交易价格以实际成交价格为准。

  2、2015年12月23日，公司召开2015年第六次临时董事会会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与竞拍广东商业电子商务有限公司90%股权的议案》，会议决定公司以不超过1300万元的价格参与竞拍广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司持有的电商公司90%股权，董事会授权公司经营管理层按决议要求参与电商公司的竞拍事宜。关联董事蔡飚先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生、陈楚盛先生回避了表决。公司独立董事事前认可并同意本次关联交易提交董事会审议，发表独立意见认为本次交易是通过公开挂牌竞价，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3、出让方广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司为广东省商业企业集团公司下属控股子公司，出让方广东省商业企业集团有限公司为本公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司的股东广东省商贸控股集团有限公司属下控股公司。本次交易构成关联交易。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需要通过南方联合产权交易中心竞价进行交易。

  二、关联方基本情况

  1、广东省商业企业集团有限公司

  广东省商业企业集团有限公司住所为广州市越秀区新河浦路66号三楼，法定代表人为朱福赞，注册资本41,614.9万元人民币，主营业务为货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营），实业投资，股权投资，投资项目管理，物业管理（持有效资质证经营）及租赁。销售、代购、代销：百货，针、纺织品，五金、交电、化工（不含危险化学品），劳保用品，工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品），建筑材料，工艺美术品（不含金、银），日用杂货，副食品，预包装食品（含酒精饮料，具体按公司有效许可证经营），粮油及制品，饲料，酒类；科技开发，展览会议，商品展示，市场推介，商务策划，信息咨询。

  关联关系：广东省商业企业集团有限公司为本公司实际控制人广东省商贸控股集团有限公司全资子公司。

  2、广东省华大物流总公司

  广东省华大物流总公司住所广州市荔湾区荔湾路92、94号自编1号4楼，法定代表人为黄慧星，注册资本11,590.9万元,主营业务为仓储，普通货运；批发：预包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(以上项目凭本公司有效许可证经营)；代办航空货运，信息咨询服务，装卸搬运，室内装饰，场地出租，复印，打字，摄影，生活录像，冲印、扩印，其他食品和日用百货包装，市场营销策划，广州市海珠区江南大道中246号广州市海珠区江南综合商场经营管理、摊位出租管理，百货，针、纺织品，工艺美术品，日用杂货，饲料，工业生产资料(不含小轿车及危险化学品)，橡胶，建筑材料，五金、交电、化工(不含危险化学品)，农副产品(不含许可经营项目)；石油制品(由分支机构经营。

  关联关系：广东省华大物流总公司是广东省商业企业集团有限公司全资子公司，与本公司同属实际控制人广东省商贸控股集团公司属下控股子公司。

  3、广东恒晟商贸实业发展有限公司

  广东恒晟商贸实业发展有限公司住所为广州市越秀区庙前西街48号六楼，法定代表人为梁庆彦，注册资本4,353万元，主营业务销售：纺织品原料，棉花，针、纺织品，劳动保护用品，通信设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施)，建筑材料，化工产品(不含危险化学品)，农副产品(专项审批项目除外)，煤炭，金属矿石，金属材料，百货，五金，电交，橡胶制品，汽车零配件，文化体育用品，化妆品；物业投资开发管理；自有物业的出租；自有设备租赁；仓储(不含危险品)；货物装卸服务；货物进出口，进口商品分销。

  关联关系：广东恒晟商贸实业发展有限公司是广东省商业企业集团有限公司控股子公司，与本公司同属实际控制人广东省商贸控股集团公司属下控股子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称：广东商业电子商务有限公司

  住所：广州市越秀区新河浦路66号四楼华丰大厦412室

  企业性质： 国有控股企业

  法定代表人：梁庆彦

  注册资本：1000 万元

  主营业务：电子商务公共平台的搭建服务；网络信息技术开发和服务；批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；网上销售：农副产品、纺织品、服装、文具、体育用品及器材、矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品、电子产品；商务代理，经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构：广东省商业企业集团有限公司（持股比例为70%），广东省华大物流总公司（持股比例为10%），广东恒晟商贸实业发展有限公司（持股比例为10%），广东大成投资有限公司（持股比例为10%）。

  本次交易标的是广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司合计持有的广东商业电子商务有限公司90%股权。该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。广东大成投资有限公司将放弃优先受让权。

  2、广东商业电子商务有限公司最近一年又一期的主要财务数据

  根据大信会计师事务所出具的大信穗专审字[2015]第322号专项审计报告，截止2015年6月30日，电商公司一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  利润表如下： 单位：元

  ■

  3、评估情况

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告 (中联羊城评字【2015】第VYGPA0442号)，此次评估以持续使用和公开市场为前提，结合电商公司实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对电商公司资产进行资产评估，评估结果如下：

  ■

  经过对评估方法的适用前提、各种评估方法的特点以及两种方法的比较，本次评估报告选用收益法评估结果作为最终评估结果，即相对应100%股权比例的市场价值为1126.75万元。另外，评估报告中提到，在评估基准日到出具评估报告期间，电商公司收到250万元财政专项资金，评估报告结论中未考虑该事项对评估结论的影响。

  四、交易的定价政策及定价依据

  出让方广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司决定以1266.95万元的价格为底价在南方联合产权交易中心公开挂牌转让总计90%的电商公司股权。公司以评估报告为依据，拟以不超过1300万元的价格参与竞拍电商公司90%股权。本次交易的最终成交价格按照竞买人在南方联合产权交易中心按照其相关规则出价竞买确定，其定价机制是公允的，符合公平、公开、公正的原则。不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司经营层将按照董事会决议通过的以不超过1300万元的价格参与电商公司90%股权的竞拍。由于该股权需通过南方联合产权交易中心进行公开竞拍,本公司参与竞拍最后能否成功尚存在不确定性。如本公司竞拍成功，则与出让方签订转让协议；如公司未能竞拍成功，本公司关于参与竞拍电商公司90%股权的相关董事会决议自动失效。公司将根据该项目进展情况及时履行后续信息披露。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次拟竞拍收购的标的电商公司是以平台运营、技术开发、信息咨询和电商贸易为业务方向的电子商务公司，本次交易是公司整体发展战略的需求，有利于实现“互联网＋传统行业”的有机融合，创新驱动和传统行业的转型升级。通过本次竞拍收购，将使公司快速进入电子商务领域，与公司现有资源形成协同效应。

  本次交易完成后，广弘控股将获得电商公司优秀的人力资源及技术手段，电商公司原有的团队将继续参与经营管理和业务推广运营，该团队经验丰富、熟悉电子商务平台的运营，可以帮助公司尽快实现转型升级，能够有效节省公司的管理成本，并且规避进入新市场的风险。

  本次交易完成后，公司将充分利用公司品牌效应及产品资源的优势，结合电商公司平台，以创新的模式开展自主品牌产品销售业务。通过线上营销交易，线下品牌展示、产品体验、消费者互动反馈等活动，以客户体验为中心，打造新的营销模式，进而全面促进品牌产品的销售、提升公司的盈利性、扩大公司的市场影响力、提高公司传统业务的运作能力以及物流体系的辐射能力。

  本次交易完成后，公司在传统行业的营销方式及盈利模式将逐步发生改变，客户数量将进一步扩大，在增强公司盈利能力的同时，为公司后续通过“O2O”模式，进一步扩大市场占有率，提升盈利水平奠定良好的基础。

  本次交易如能完成，电商公司将被纳入公司合并报表范围。本次交易对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年5月29日，公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟以自有资金2500万元与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司，占其注册资本5亿元的5%。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前对该关联交易事项进行了审核，同意将该事项作为议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：本次交易的目的是基于公司未来发展战略考虑的，是公司实现“互联网＋”转型升级的需要，拟并购的标的企业已拥有开始运营的电子商务平台。本次关联交易是通过在南方联合产权交易中心公开挂牌竞价，其定价机制是公允的，符合公平、公开、公正的原则，不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司与全体股东利益。审议该议案时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，同意该议案。

  独立董事的独立意见详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  九、备查文件

  1、2015年第六次临时董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

  3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信穗专审字[2015]第322号专项审计报告；

  4、广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告(中联羊城评字【2015】第VYGPA0442号)。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十四日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015--59

  广东广弘控股股份有限公司

  关于公司使用自有资金开展委托

  理财投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月23日召开了2015年第六次临时董事会会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用自有资金开展委托理财投资的议案》，董事会同意公司于2016年度进行委托理财投资，委托理财投资额度不超过4亿元，上述资金额度可滚动使用，期限为一年。董事会授权管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。具体情况如下：

  一、委托理财情况概述

  1、委托理财的目的

  为提高公司资金使用效率，提高收益水平，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营的情况下，公司将部分闲置自有资金用于委托理财投资，为公司和股东创造更大的收益。

  2、委托理财额度

  公司进行委托理财的额度为不超过4亿元，在期限内上述资金额度可滚动使用。

  3、委托理财方式、种类

  2016年度，公司使用闲置自有资金进行委托理财投资，委托理财投向包括金融机构发行的理财产品（银行理财、信托理财等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。

  4、委托理财期限

  上述委托理财额度的使用期限为一年（从2016年1月1日至2016年12月31日），董事会授权管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

  5、委托理财需履行的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 25 号-证券投资》的相关规定，本事项已经公司2015年第六次临时董事会会议审议通过。本委托理财事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

  二、委托理财的资金来源

  委托理财所使用的资金为公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

  三、委托理财对公司的影响

  1、公司开展委托理财投资是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、使用自有资金进行委托理财投资，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

  四、委托理财风险控制

  公司已制定《委托理财管理制度》，对委托理财的审核权限、决策程序、日常管理与报告、日常监督、风险控制、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司进行委托理财符合国家法律、法规及相关规则的规定；公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，日常管理和报告，加强风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。

  2、公司在确保不影响正常经营的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得投资收益，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  3、公司已就委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。

  综上所述，我们同意公司使用不超过4亿元自有资金进行委托理财投资，使用期限为一年（从2016年1月1日至2016年12月31日止）。

  六、本次公告日前十二个月内进行委托理财情况

  截至本公告日，公司过去十二个月内未发生委托理财事项。

  七、备查文件

  1、公司2015年第六次临时董事会会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十四日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015--60

  广东广弘控股股份有限公司

  重大事项进展暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产公司”）正在筹划混合所有制改革事项，经公司申请，公司股票（证券简称：广弘控股，证券代码：000529）于2015年8月14日开市起停牌。公司分别于2015年8月14日、2015年8月21日、2015年8月28日、2015年9月8日、2015年9月14日、2015年9月21日、2015年9月28日、2015年10月12日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月8日、2015年12月15日、2015年12月22日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号：2015-25)、《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-26)、《重大事项进展情况公告》(公告编号：2015-30、31、32、33、34、35、36、37、38、42、43、45、48、49、51、54、55、56)，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。根据广弘资产公司通知，称其股东广东省商贸控股集团有限公司上报的《广弘资产公司整体改制实施方案》已获得广东省国资委以《关于广弘资产公司实施整体改制的批复》批准，广弘资产公司股权转让和增资扩股项目在南方联合产权交易中心挂牌，挂牌公告期为：从2015年11月23日至2015年12月18日。

  2015年12月24日，公司接广弘资产公司通知，称公告期内由深圳市新锦安股权投资合伙企业及深圳市兰光股权投资合伙企业组成的联合体以29.4594亿元摘得广弘资产公司49%股权。现已签订《产权交易合同》，按照产权交易规则，相关的手续已全部办理完毕。

  本次股权转让和增资扩股项目完成后，广东省商贸控股集团有限公司持有广弘资产公司51%股权，仍为广弘资产公司控股股东，仍是本公司实际控制人。

  至此，广弘资产公司混合所有制改革对公司构成重大影响因素及相关工作完成前存在的重大不确定性已解除，经公司申请，公司股票（证券简称：广弘控股，证券代码：000529）于2015年12月25日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  公司指定信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日