证券时报多媒体数字报

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-042号

  四川国光农化股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ★特别提示：

  1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

  2、本次会议无增加、变更、否决议案的情况。

  3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。

  一、会议召开和出席情况

  （一）、会议召开情况

  1、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月24日下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年12月23日—2015年12月24日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年12月24日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年12月23日15:00至2015年12月24日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：龙泉会议室

  3、会议召开方式：现场表决与网络表决相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：颜亚奇

  6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  （二）、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东、股东授权委托代表及其持有的股份情况：

  ■

  2、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员及律师、保荐代表人列席了现场会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会会议议案均采用累积投票制，以现场和网络投票相结合的方式通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  1.01、选举颜昌绪为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意股份5625.0001万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999468%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3001万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99857%。

  颜昌绪当选为公司第三届董事会非独立董事。

  1.02、选举颜亚奇为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意股份5625.0001万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999468%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3001万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99857%。

  颜亚奇当选为公司第三届董事会非独立董事。

  1.03、选举何颉为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  何颉当选为公司第三届董事会非独立董事。

  1.04、选举何鹏为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  何鹏当选为公司第三届董事会非独立董事。

  1.05、选举牟兴勇为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  牟兴勇当选为公司第三届董事会非独立董事。

  1.06、选举刘云平为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  刘云平当选为公司第三届董事会非独立董事。

  2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  2.01、选举杨光亮为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  杨光亮当选为公司第三届董事会独立董事。

  2.02、选举周洁敏为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  周洁敏当选为公司第三届董事会独立董事。

  2.03、选举吉利为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  吉利当选为公司第三届董事会独立董事。

  颜昌绪先生、颜亚奇先生、何颉先生、何鹏先生、牟兴勇先生、刘云平先生、杨光亮先生、周洁敏女士、吉利女士共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

  公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  3.01、选举邹涛先生为第三届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  邹涛当选为公司第三届监事会非职工监事。

  3.02、选举卢浩先生为第三届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意股份5625万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.999467%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意股份2085.3万股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.99856%。

  卢浩当选为公司第三届监事会非职工监事。

  邹涛先生、卢浩先生与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘刚先生共同组成公司第三届监事会。第三届监事会任期三年, 自本次股东大会决议通过之日起计算。

  最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所见证律师张树、姚丽丹到会见证了本次股东大会，并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2015年第二次临时股东大会决议。

  2、北京市金杜律师事务所出具的关于四川国光农化股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-043号

  四川国光农化股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2015年12月13日以电话、邮件等形式发出，2015年12月24日下午以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由副董事长颜亚奇主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

  1、关于选举颜昌绪先生为公司董事长的议案

  同意颜昌绪先生为公司董事长。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  颜昌绪先生简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年12月9日披露的《四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十六会议决议公告》 。

  2、关于选举颜亚奇先生为公司副董事长的议案

  同意聘任颜亚奇先生为公司副董事长。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  颜亚奇先生简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年12月9日披露的《四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十六会议决议公告》 。

  3、关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案

  同意公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员如下：

  战略委员会由颜昌绪先生、颜亚奇先生、杨光亮先生（独立董事）、周洁敏女士、刘云平先生等董事组成，其中颜昌绪先生为召集人。

  审计委员会由何颉先生、吉利女士（独立董事）、杨光亮（独立董事）三位董事组成，其中吉利女士为召集人。

  提名委员会由颜昌绪先生、杨光亮先生（独立董事）、周洁敏女士（独立董事）三位董事组成，其中杨光亮先生为召集人。

  薪酬与考核委员会由颜亚奇先生、周洁敏女士（独立董事）、吉利女士（独立董事）三位董事组成，其中周洁敏女士为召集人。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  何颉先生、刘云平先生、杨光亮先生、周洁敏女士、吉利女士简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年12月9日披露的《四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十六会议决议公告》 。

  4、关于聘任颜亚奇先生为公司总经理的议案

  同意聘任颜亚奇先生为公司总经理，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、关于聘任何颉先生为公司董事会秘书的议案

  同意聘任何颉先生为公司董事会秘书，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、关于聘任何颉先生为公司副总经理的议案

  同意聘任何颉先生为公司副总经理，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、关于聘任牟兴勇先生为公司副总经理的议案

  同意聘任牟兴勇先生为公司副总经理，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  牟兴勇先生简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年12月9日披露的《四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十六会议决议公告》 。

  8、关于聘任何鹏先生为公司副总经理的议案

  同意聘任何鹏先生为公司副总经理，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  何鹏先生简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年12月9日披露的《四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十六会议决议公告》 。

  9、关于聘任吴攀道先生为公司副总经理的议案

  同意聘任吴攀道先生为公司副总经理，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、关于聘任庄万福女士为公司财务总监的议案

  同意聘任庄万福女士为公司财务负责人，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、关于聘任曾良银先生为公司内部审计部门负责人的议案

  同意聘任曾良银先生为公司内部审计机构负责人，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、关于聘任李超先生为公司证券事务代表的议案

  同意聘任李超先生为公司证券事务代表，任期三年。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、关于变更公司内部管理机构名称的议案

  同意变更公司内部管理机构的名称。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对上述聘任总经理、董事会秘书、财务总监以及副总经理的议案发表了同意意见。

  三、备查文件

  四川国光农化股份有限公司第三届董事会第一次会议决议

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  附件：

  吴攀道先生简历

  吴攀道：男，1970年出生，本科学历，助理工程师。1990年至1995年担任四川省简阳化肥厂化验室负责人；1995年进入国光实业从事化学分析工作；从1998年至2009年，在国光有限从事知识产权工作，主要负责农药登记证、生产许可证、商标、专利申报及公司部分对外关系的协调工作,曾任四川国光农化股份有限公司监事、总经理助理。现任公司副总经理，分管公关法务部。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》 、 《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  庄万福女士简历

  庄万福，女，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大专专科学历，会计师。1983年至2001年，在简阳市农药厂从事会计工作，历任财务科长、财务科负责人。2001年5月进入四川国光农化有限公司财务部从事会计工作，曾任主办会计，2008年起任公司财务部经理。现任公司财务总监，分管财务部。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》 、 《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  曾良银先生简历

  曾良银，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南财经大学，会计硕士。曾任职于润华集团有限公司、成都得利创科技有限公司。2008年4月加入公司，现任证券事务代表。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  李超先生简历

  李超，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于电子科技大学，大学专科科学历，经济师。曾就职于中国建设银行简阳市支行。2009年2月加入公司，历任公司总经办副主任、审计部部长。李超先生已于2015年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》 ，符合证券事务代表任职资格。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  联系电话：028-66848862

  传真：028-66848862

  电子邮箱：dsh@scggic.com。

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-044号

  四川国光农化股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2015年12月18日以直接送达方式发出，2015年12月24日下午以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由三位监事推举邹涛先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，并经投票表决，会议以3票赞成、0反对、0弃权一致通过《关于选举第三届监事会主席的议案》，选举产生邹涛为公司第三届监事会主席。邹涛先生简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年12月9日披露的《四川国光农化股份有限公司第二届监事会第十二会议决议公告》 。

  公司第三届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、备查文件

  四川国光农化股份有限公司第三届监事会第一次会议决议

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司监事会

  2015年12月24日

  北京市金杜律师事务所关于四川

  国光农化股份有限公司2015年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：四川国光农化股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1. 公司章程；

  2. 公司第二届董事会第十六次会议决议及相关公告；

  3. 公司第二届监事会第十二次会议决议及相关公告；

  4. 公司于2015年12月8日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）等公告文件；

  5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  6. 公司本次股东大会会议文件。

  本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、公司本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司第二届董事会第十六次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2015年12月8日在中国证监会和公司指定的信息披露媒体上公告了会议通知。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2015年12月24日14:30在龙泉会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为：2015年12月24日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的投票时间为：2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

  本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共23人，代表股份5625万股，占公司有表决权股份总数的75%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共1人，代表股份300股，占公司有表决权股份总数的0.0004%。

  鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统投票平台及深圳证券交易所互联网投票平台进行认证及统计，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台及深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所经办律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的议案。

  本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案。

  本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  北京市金杜律师事务所

  经办律师： 姚 丽 丹

  张 树

  单位负责人：王 玲

  2015年12月24日

  四川国光农化股份有限公司独立董事

  关于聘任高级管理人员的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等有关规定， 我们作为四川国光农化股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第一次会议所审议的关于聘任颜亚奇先生为公司总经理，聘任何颉先生为公司董事会秘书，聘任何颉先生、牟兴勇先生、何鹏先生、吴攀道先生为公司副总经理，聘任庄万福女士为公司财务总监的事项发表如下独立意见：

  经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  因此，我们同意聘任颜亚奇先生为公司总经理，聘任何颉先生为公司董事会秘书，聘任何颉先生、牟兴勇先生、何鹏先生、吴攀道为公司副总经理，聘任庄万福女士为公司财务总监。

  全体独立董事：

  杨光亮： 周洁敏：

  吉 利：____________

  2015年12月24日