证券时报多媒体数字报

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015-051

  中工国际工程股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年12月24日下午14:30

  （2）网络投票时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年12月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：北京市海淀区丹棱街3号

  3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长罗艳女士

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计23人，代表股份471,624,292股，占公司总股份的60.98%。其中：

  1、出席现场会议的股东和代理人10人，所持有表决权股份465,409,419股，占公司股份总数的60.18%。

  2、通过网络投票的股东13人，代表股份6,214,873股，占公司总股份的0.80%。

  3、出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小股东共19人，代表股份8,014,418股，占公司总股份的1.04%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

  1、以471,126,073股同意，379,919股反对，118,300股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。其中中小股东表决情况：同意7,516,199股，占出席会议中小股东所持股份的93.78%；反对379,919股，占出席会议中小股东所持股份的4.74%；弃权118,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.48%。

  四、律师出具的法律意见

  北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、卢鑫律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－052

  中工国际工程股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议通知于2015年12月18日以专人送达、传真形式发出。会议于2015年12月24日下午15:30在公司16层第一会议室召开，应到董事七名，实到董事六名，董事骆家马龙 因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

  本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。补选葛长银先生为公司董事会审计委员会主任委员，补选王德成先生为公司董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立北京中投中工丝路投资基金管理有限公司的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2015－053号公告。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－053

  中工国际工程股份有限公司

  关于设立北京中投中工丝路投资基金

  管理有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、设立公司概述

  1、中工国际工程股份有限公司（以下简称"中工国际"或"公司"）的全资子公司中工投资管理有限公司（以下简称"中工投资"）拟以自有资金出资500万元与北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司（以下简称"中投产业基金"）合资设立"北京中投中工丝路投资基金管理有限公司"（以下简称"基金管理公司"），中工投资持有50%股权。

  2、公司第五届董事会第十七次会议于2015年12月24日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立北京中投中工丝路投资基金管理有限公司的议案》。本次对外投资设立公司额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方情况

  机构名称：北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街7号第5层F525-F526A

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：黄镜新

  注册资本：1,000 万元

  主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（"1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  成立时间：2015年3月13日

  控股股东及实际控制人：

  股 东 出资金额（万元） 持股比例

  1 中投证券投资有限公司 400 40%

  2 银川产业发展基金有限公司 400 40%

  3 中航信托股份有限公司 200 20%

  合 计 1000 100%

  中投证券投资有限公司是中国中投证券有限责任公司的全资子公司。银川产业发展基金有限公司是银川市产业基金管理有限公司的全资子公司。中航信托股份有限公司的控股股东为中航投资控股有限公司。

  主要投资领域：中投产业基金是为了充分发挥中国中投证券有限责任公司在资本市场和信贷市场、境外市场和境内市场、政府资源和市场资源的协同影响力而成立的国有基金管理公司，主要业务为发起、募集、管理各种新兴产业投资基金，包括地方引导基金、并购重组基金、夹层投资基金、海外投资基金、新三板基金等各种类型的专业基金，进行股权投资，提供长期资本，同时为企业提供"基金+投行"、"股权+债权"、"境内+境外"的协同金融服务。

  关联关系或其他利益关系说明：中投产业基金与本公司及本公司控股股东之间均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  名称：北京中投中工丝路投资基金管理有限公司

  注册地：北京市海淀区

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：受托管理基金管理公司发起设立的基金，并接受其它第三方委托管理的基金，以"一带一路"领域产业投资及其它方向产业投资、创业投资及PPP项目为投资方向的基金，以及相关投资管理业务及咨询服务（以工商行政管理机关最终核准登记的经营范围为准）。

  注册资本：1,000万元

  出资方式：中工投资、中投产业基金均以自有资金现金出资

  股权结构：

  股 东 出资金额（万元） 持股比例

  1 中工投资管理有限公司 500 50%

  2 北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司 500 50%

  合 计 1,000 100%

  2、董事会组成和管理人员安排

  董事会由5名董事组成，其中，中工投资提名2名董事，中投产业基金提名2名董事，双方共同提名1名外部董事。董事长由双方轮流担任，第一任董事长由中投产业基金人员担任，任期三年；总经理由双方轮流担任，第一任总经理人选由中工投资提名，董事会任命，任期三年；不设监事会，设监事1名，第一任监事由中工投资人员担任，任期三年。

  四、对外投资合同的主要内容

  中工投资将与中投产业基金协商签署投资合作协议，投资合作协议的主要条款，包括投资金额、支付方式、标的公司董事会和管理人员的组成安排等内容详见"三、投资标的的基本情况"。

  违约责任：任何投资人违反协议项下任何约定均构成违约，违约投资人应赔偿基金管理公司及守约投资人因违约行为所受到的一切损失。

  生效条件和生效时间：协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效。

  五、设立公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、资源对接、撬动资本杠杆，助力公司发展。随着"一带一路"国家战略的不断推动和公司"三相联动"战略的落实，需要不断加大对相关国家重要项目的投入；现有经济形势下，国内产能输出和资本配置优质资产的需求日益强烈，通过设立基金管理公司并下设基金的方式，将公司的海外优质项目资源与国内的产能和资本端相连接，达到有效放大自有资金的投资规模，实现公司产业升级、助力公司主营业务发展的目的。

  2、风险隔离和风险共担。基金管理公司作为有限责任公司，可阻隔投资风险，不会使风险蔓延到母公司。通过基金资本利益纽带的绑定，基金的投资人可以为投资项目在管理、技术、资金、市场等方面提供资源和帮助，并且能弥补公司在产业投资项目上运营能力和市场资源的不足，以实现发挥各自优势共同承担投资风险的作用。

  3、投资业务的专业化、市场化。通过引入资本市场的合作伙伴，加强对投资项目的专业化和市场化筛选和操作，规范投资决策和流程，从而降低投资风险，提高投资回报。同时，基金作为投资平台，可以提供更多灵活的操作手段、拓宽业务渠道，更灵活地利用金融市场各种工具，实现投资收益最大化。

  六、备查文件

  中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年12月25日