证券时报多媒体数字报

  声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

  三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  七、本公司已于2015年12月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年12月25日。

  八、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  九、本次股票发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  十、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  第一节本次交易概述

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、本次交易方案

  拓维信息拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见拓维信息发行股份及支付现金购买资产重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）、长征教育100%股份、龙星信息49%股权和诚长信息40%股权，并募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  参考上述标的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述标的的评估值及最终确定的对价如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易的总对价确定为186,949.16万元，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

  1、海云天

  单位：万元；股

  ■

  2、长征教育

  单位：万元；股

  ■

  3、龙星信息

  单位：万元；股

  ■

  4、诚长信息

  单位：万元；股

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  拓维信息拟向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金，用以支付本次购买上述标的部分现金对价，募集资金总金额不超过43,790.80万元，发行股数不超过26,783,364股。

  三、本次交易中股份发行的基本情况

  （一）发行股份购买资产

  1、定价基准日

  本次为购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日为定价基准日。

  2、发行方式

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。

  3、发行数量

  本次交易中，拓维信息用于向交易对方购买交易标的所发行的股份数量为8,725.51万股，用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过2,670.17万股。

  定价基准日至本次发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。

  经拓维信息2014年度股东大会审议通过，2015年5月19日，拓维信息公告了《2014年年度权益分派实施公告》，根据除息后的发股价格16.35元/股计算，本次交易中，拓维信息用于向交易对方购买交易标的所发行的股份数量为87,521,930股，用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过26,783,364股。

  4、定价方法及发行价格

  上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

  单位：元/股

  ■

  上市公司拟通过本次交易打造基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的完整生态系统，在统一的底层技术平台和大数据的基础上进一步完善线下团队，提高O2O的沟通效率和效果。本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，促进上市公司成为基础教育阶段在线教育行业龙头，实现基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的完整生态系。

  因此，本次交易是上市公司在在线教育领域发力的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为16.40元/股。发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率情况如下：

  ■

  此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  经拓维信息2014年度股东大会审议通过，2015年5月19日，拓维信息公告了《2014年年度权益分派实施公告》，以公司总股本442,710,765股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。据此，除息后本次交易的股票发行价格调整为16.35元/股，并相应调整各交易对方所获得的股份数量。

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  6、发行对象及认购方式

  本次发行对象系海云天的全体股东、长征教育的全体股东、龙星信息持股49%的股东及诚长信息持股40%的股东，各发行对象均以其所持标的公司股权进行认购。

  具体发行对象情况如下：

  ■

  7、发行对象与发行人的关联关系

  本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股权，构成关联交易。

  海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和募集配套资金认购方天富信合作为一致行动人，将合计持有本公司6.77%的股份，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、刘彦和天富信合构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信合认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  8、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  最近一年，上述发行对象及其关联方与上市公司不存在重大交易以及未来交易安排的情况。

  9、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  10、本次发行股票的锁定期

  （1）海云天

  海云天控股、普天成润、刘彦承诺：

  “1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  “第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

  “第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁60%。

  “第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁80%。

  “第四次解禁：本次发行自结束之日起已满48个月后解禁100%。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

  2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、沙锦森、陈国红、王耀平承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让。

  陈佩萱承诺对本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完成时，以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。

  （2）长征教育

  常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：

  “1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分三次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

  第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后再解禁30%。

  第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁剩余对价股份。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股份。

  2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑承诺：

  1、对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

  2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  （3）龙星信息

  智桥文化承诺：

  “1、本公司认购的拓维信息股权自发行结束之日起12个月内不进行转让。

  2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  智桥信息、钟美珠承诺：

  “1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。

  第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持股份。

  2、上述限售期届满后，如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  3、本次交易实施完成后，如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  （4）诚长信息

  华洲通信承诺：

  “1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

  2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  （二）募集配套资金

  1、定价基准日

  本次为购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日为定价基准日。

  2、发行方式

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。

  3、发行数量

  根据《股份认购协议》，募集配套资金合计发行不超过26,701,710股股份。

  经拓维信息2014年度股东大会审议通过，2015年5月19日，拓维信息公告了《2014年年度权益分派实施公告》，根据除息后的发股价格16.35元/股计算，本次交易中用于募集配套资金所发行的股份数量调整为26,783,364股。

  4、定价方法及发行价格

  根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。

  本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，为16.40元/股。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  经拓维信息2014年度股东大会审议通过，2015年5月19日，拓维信息公告了《2014年年度权益分派实施公告》，以公司总股本442,710,765股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。据此，除息后本次交易配套融资的股票发行价格调整为16.35元/股，并相应调整各交易对方所获得的股份数量。

  5、发行股份的种类和面值

  本次配套融资发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  6、发行对象及认购方式

  上市公司本次募集配套资金的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波，各对象均采用现金认购。

  7、发行对象与发行人的关联关系

  本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  本次募集配套资金的认购方张忠革，原为本公司董事兼副总经理，并于2015年6月11日起为本公司董事长兼总经理，与本公司存在关联关系。张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额，与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和募集配套资金认购方天富信合作为一致行动人，将合计持有本公司6.77%的股份，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、刘彦和天富信合构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信合认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  8、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  最近一年，上述发行对象及其关联方与上市公司不存在重大交易以及未来交易安排的情况。

  9、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  10、本次发行股票的锁定期

  本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其认购的拓维信息股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

  11、募集资金总额、净额、发行费用总额及明细构成

  本次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：

  ■

  截至2015年12月9日，8名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同验字(2015)第110ZC0608号验证，截至2015年12月9日止，华泰联合证券收到拓维信息非公开发行股票认购资金总额人民币437,907,936.00元。

  截至2015年12月10日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费（2,000,000.00元）后的募集资金435,907,936.00元划转至公司指定的账户内。致同会计师事务所已出具致同验字(2015)第110ZC0607号《验资报告》对资金到账情况进行了审验。

  募集资金435,907,936.00元中，扣除其他发行费用15,950,330.19元（其中：财务顾问费13,000,000元、律师费943,396.23元、会计师费1,167,311.32元、认购验资费28,301.89元、信息披露费811,320.75元）后，净额为419,957,605.81元。

  四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  拓维信息本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、标的资产已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金发行股份的认购对象符合上市公司股东大会的决议。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为拓维信息具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐拓维信息本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （二）律师意见

  综上所述，金杜律师认为，拓维信息本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，拓维信息已合法持有长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。

  第二节本次交易的实施情况

  一、本次交易的审议、批准程序

  2015年4月15日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见拓维信息发行股份及支付现金购买资产重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）转让给拓维信息。

  2015年4月15日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的长征教育100%股份转让给拓维信息。

  2015年4月15日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息49%股权转让给拓维信息。

  2015年4月15日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其合计持有的诚长信息40%股权转让给拓维信息。

  2015年4月17日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年5月5日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  2015年8月26日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与深圳海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  2015年11月6日，上市公司收到中国证监会核准此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批文。

  二、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  2015年11月3日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年11月26日，经淄博市工商局核准，长征教育就本次购买资产项下的标的资产—长征教育100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博市工商局换发的《营业执照》。

  2015年11月13日，经深圳市市场监督管理局南山局核准，海云天由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年11月25日，经深圳市市场监督管理局核准，海云天就本次购买资产项下的标的资产—海云天100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

  2015年11月27日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下的标的资产—珠海龙星49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得珠海市工商局换发的《营业执照》。

  2015年11月19日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下的标的资产—陕西诚长40%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工商局换发的《营业执照》。

  截至 2015 年11月27日，本次交易标的海云天100%股权、长征教育100%股权、龙星信息49%股权、诚长信息40%股权已过户至拓维信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得了工商局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理。

  （二）募集配套资金

  本次配套融资股份发行数量为26,783,360股，配套融资股份发行数量未超过证监会核准的配套募集资金发行股份数量上限。

  截至2015年12月9日，8名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同验字(2015)第110ZC0608号验证，截至2015年12月9日止，华泰联合证券收到拓维信息非公开发行股票认购资金总额人民币437,907,936.00元。

  截至2015年12月10日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费后的募集资金435,907,936.00元划转至公司指定的账户内。致同会计师事务所已出具致同验字(2015)第110ZC0607号《验资报告》对资金到账情况进行了审验。

  （三）新增股份登记情况

  本次交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年12月18日获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。

  （四）过渡期内损益安排

  根据协议约定，各标的公司在过渡期内产生的收益归拓维信息享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由相关交易对方承担。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年04月10日，李仁发先生根据所在单位上级部门要求，请求辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会及董事会审计委员会的相关职务。辞职后，李仁发先生不再担任公司任何职务。

  2015年06月11日，为应相关部门要求协助调查，李新宇先生请求辞去公司董事长、董事、董事会专门委员会等相关职务，宋鹰先生请求辞去公司副董事长、总经理、董事、董事会专门委员会等相关职务。辞职后，李新宇先生和宋鹰先生不再担任公司任何职务。

  此外，截至本上市公告书出具之日，拓维信息不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年4月17日，上市公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套融资发行对价签订了附条件生效的《股份认购协议》，2015年8月26日，上市公司与海云天交易对方、龙星信息交易对方、诚长信息交易对方签订了补充协议，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。

  上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方出具了保持拓维信息独立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、避免资金占用、关联担保的承诺函、关于股份锁定的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于交易资产合法性的承诺函、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于未受处罚的承诺函、关于与拓维信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函、关于本次交易不可撤销的承诺函等，配套融资认购方出具了关于提供资料真实、准确、完整的承诺、关于股份锁定的承诺、关于无违法违规行为的承诺、不存在一致行动及关联关系的承诺函，上述承诺的主要内容已在《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

  交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  八、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  拓维信息本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、标的资产已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金发行股份的认购对象符合上市公司股东大会的决议。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为拓维信息具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐拓维信息本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （二）律师的结论性意见

  综上所述，金杜律师认为，拓维信息本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，拓维信息已合法持有长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  本次发行新增股份114,305,290股已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。

  上市公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：拓维信息

  证券代码：002261

  上市地点：深圳证券交易所中小企业板

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月25日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行股份的锁定期安排为：

  （一）发行股份购买资产

  1、海云天

  海云天控股、普天成润、刘彦承诺：

  “1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  “第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

  “第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁60%。

  “第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁80%。

  “第四次解禁：本次发行自结束之日起已满48个月后解禁100%。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

  2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、沙锦森、陈国红、王耀平承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让。

  陈佩萱承诺对本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完成时，以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。

  2、长征教育

  常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：

  “1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分三次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

  第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后再解禁30%。

  第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁剩余对价股份。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股份。

  2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑承诺：

  1、对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

  2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  3、龙星信息

  智桥文化承诺：

  “1、本公司认购的拓维信息股权自发行结束之日起12个月内不进行转让。

  2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  智桥信息、钟美珠承诺：

  “1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。

  第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持股份。

  2、上述限售期届满后，如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  3、本次交易实施完成后，如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  4、诚长信息

  华洲通信承诺：

  “1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。

  第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

  2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

  （二）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其认购的拓维信息股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后相关情况对比

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  ■

  注：本次发行包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行的股份之和

  本次发行前上市公司前10名股东及持股比例情况如下：

  ■

  本次发行后上市公司前10名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付购买资产的部分现金对价，对公司业务没有直接影响。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，更加有利于公司未来的规范治理。

  （五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。若公司未来与控股股东及其关联方发生关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理决策程序，保证不会损害公司及其全体股东的利益。

  （七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA3384号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。

  本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力指标处于正常范围内。

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易完成后，公司董事、监事和高级管理人员中李新宇持股数量由90,758,494股增加到96,217,088股，持股比例由20.47%变为17.26%；宋鹰持股数量由80,219,888股增加到82,299,399股，持股比例由18.10%变为14.76%；张忠革持股数量由8,628,459股增加到10,463,322股，持股比例由1.95%变为2.60%。

  除上述外，本次交易其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

  三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

  本次交易前，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。本次交易完成后，李新宇先生及其一致行动人仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

  四、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

  本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致拓维信息不符合股票上市条件。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问（主承销商）

  华泰联合证券有限责任公司

  地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E座22层

  法定代表人：吴晓东

  电话：021-68498517

  传真：021-68498502

  项目经办人：覃文婷、王平、孙圣虎、赵星、李明晟

  二、法律顾问

  北京市金杜律师事务所

  地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层

  负责人：王玲

  电话：010-5878 5588

  传真：010-5878 5566

  联系人：姜翼凤、周蕊

  三、审计机构

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  执行事务合伙人：徐华

  电话：010-8566 5588

  传真：010-8566 5120

  经办注册会计师：任一优、陈海霞

  四、资产评估机构

  中通诚资产评估有限公司

  地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼1层

  法定代表人：刘公勤

  电话：010-64411177

  传真：010-64418970

  经办注册资产评估师：黄华韫、方炜

  第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为拓维信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐拓维信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  第七节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年11月3日至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、配套募集资金的使用情况；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

  8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

  第八节 其他重要事项

  自《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对拓维信息有较大影响的其他重要事项。

  拓维信息系统股份有限公司

  年 月 日