证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：176,834,659股

  （二）发行价格：11.31元/股

  （三）募集资金总额：1,999,999,993.29元

  （四）募集资金净额：1,976,816,346.79元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份176,834,659股，将于2015年12月28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行的发行对象为深圳市中洲置地有限公司，认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年12月28日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Centralcon Investment Holding Co., Ltd

  法定代表人：姚日波

  注册资本（本次发行前）：488,234,980元

  注册地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层1

  1发行人注册地址原为深圳市福田区百花五路长源楼，2015年6月12日经公司第三次临时股东大会审议通变更为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层。截至本发行情况报告书暨上市公告书出具之日，上述注册地址变更的工商变更手续尚在办理中。

  办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

  电话： 0755-88393666

  传真： 0755-88393677

  股票简称：中洲控股

  股票代码：000042

  上市地：深圳证券交易所

  经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会审议通过

  2014年11月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

  （二）股东大会审议通过

  2015年2月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

  （三）本次非公开发行的监管部门核准过程

  1、2015年10月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票申请。

  2、2015年11月3日，中国证监会做出《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号），核准公司非公开发行不超过176,834,660股新股。

  （四）募集资金到账及验资情况

  1、截至2015年12月11日，发行对象中洲置地足额将认购款项汇入保荐机构中信证券为本次发行开立的专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月11日对本次发行募集资金进行验资并出具了《验资报告》（瑞华验字【2015】48330012号）。根据该报告，截至2015年12月11日，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币1,999,999,993.29元。

  2、截至2015年12月14日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】48330013号），截至2015年12月14日，中洲控股完成人民币普通股176,834,659股的发行，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币11.31元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.29元，发行人募集资金专项存储账户已收到中信证券缴入的认购款扣除承销费后的净额人民币1,979,999,993.29元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币1,976,816,346.79元，其中新增注册资本（股本）人民币176,834,659.00元，余额计人民币1,799,981,687.79元转入资本公积。

  （五）股份登记情况

  公司于2015年12月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2018年12月28日。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行方式：向特定对象非公开发行

  （二）股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

  （三）股票面值：人民币1.00元

  （四）发行价格

  根据公司第七届董事会第十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元/股。

  由于公司于2015年5月实施了2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.50元），根据本次非公开发行的方案，2014年度利润分配及分红方案实施完成后，本次发行的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股。

  （五）发行数量

  根据公司第七届董事会第十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行的发行数量为174,520,070股股票，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  由于公司于2015年5月实施了2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.50元），根据本次非公开发行的方案，2014年度利润分配及分红方案实施完成后，本次发行的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股，发行股票数量由174,520,070股相应调整为176,834,660股。

  本次发行最终确定的发行数量为176,834,659股，符合中国证监会《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）中不超过176,834,660股的要求。

  （六）投资者申购情况

  本次发行向一名投资者定价发行。中洲置地认购本次发行的全部176,834,659股股票。

  （七）募集资金金额与发行费用

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】48330012号）、《验资报告》（瑞华验字【2015】48330013号），本次发行的募集资金总额为人民币1,999,999,993.29元，扣除发行相关费用人民币23,183,646.50元，募集资金净额为人民币1,976,816,346.79元。

  （八）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金净额将全部用于偿还公司向金融机构的借款。

  （九）上市地点：深圳证券交易所

  （十）发行股票的锁定期

  中洲置地参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让。

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量、限售期

  本次非公开发行的发行对象为中洲置地，系发行人控股股东，认购本次发行的全部176,834,659股股票。

  发行对象参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让。

  （二）发行对象基本情况

  公司名称：深圳市中洲置地有限公司

  注册地址：深圳市宝安区新安街道新安三路东北侧厂房1栋1楼C1区（仅限办公）

  法定代表人：尹彦华

  注册资本：20,000万元

  设立日期：1997年1月17日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务

  （三）与发行人的关联关系

  本次发行前，中洲置地系发行人控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第十三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规和公司内部规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决并由非关联董事表决通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易经公司2015年第一次临时股东大会批准，关联股东均已回避表决。

  本次发行完成后，中洲置地持股比例增加，仍处于控股股东地位。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年，公司与中洲置地及其关联方发生的关联交易包括采购物业管理服务、资产收购、担保及认购本次非公开发行的股份等关联交易。上述关联交易在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等相关规定的前提下进行，公司已及时进行了信息披露。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

  本次发行对象中洲置地系公司控股股东，并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司，故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。

  本次认购对象的最终出资为自有资金及自筹资金，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，符合中国证监会等证券监管部门的有关规定。

  五、本次发行的相关机构情况

  ■

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况对比

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  经公司第七届董事会第二十一次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，公司实施了第一期股权激励计划，向包括公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员在内的53名激励对象授予先执行股票930.89万股。上述股票已于2015年9月28日上市，具体可参见公司公告（公告编号：2015-105号）。

  除上述股权激励之外，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行176,834,659股新股后，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款改，并办理工商变更登记。

  （二）资产结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的所有者权益将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （三）对公司每股收益和每股净资产的影响

  以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注1：发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金总额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和；

  注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

  （四）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金全部用于偿还公司向金融机构的借款。募投项目完成后，公司主营业务的综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。公司的业务结构不会因此发生变化。

  （五）公司治理变动情况

  本次非公开发行完成后，中洲地产持股比例将增加至47.35%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

  本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理制度，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （六）高管人员结构变化情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （七）关联交易及同业竞争影响

  公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况不会因本次发行而发生重大变化。

  公司与关联方之间的关联交易情况不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，若公司与关联方发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司2012年度和2013年度财务报告均根据《企业会计准则》（2006年发布）编制，公司2014年度和2015年上半年度的财务报告根据财政部2014年修订和颁布的《企业会计准则》制定。投资者如需了解公司会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2012年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第5346号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]48330002号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]48330002号）。公司2012年、2013年和2014年的财务数据摘自上述相关审计报告，2015年1-9月的财务数据未经审计。

  本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按会计准则口径编制并且按照合并报表口径填列或计算。

  （二）主要财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

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  注：1、2014年6月公司实施2013年度分红派息方案，每10股送10股红股，公司对2012年和2013年的每股收益按照调整后的股本进行了重新计算。

  2、2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率、基本每股收益未经年化。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司向金融机构的借款。公司拟偿还的金融机构借款明细如下：

  ■

  本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金和借款的情况先行偿还部分借款，并在募集资金到位后按照法律法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金专户存储的相关措施

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理规定》。

  本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。

  第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：中洲控股本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）和中洲控股有关本次发行的股东大会决议。

  中洲控股通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。中洲置地在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。

  中洲置地系发行人控股股东，并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司，故不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。中洲置地的最终出资为自有资金及自筹资金，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，符合中国证监会等证券监管部门的有关规定。

  中洲控股本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

  发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准，本次发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位，本次发行已完成现阶段应履行的全部法律程序，本次发行尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  公司于2015年12月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月28日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年12月28日。

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：2015年11月

  保荐机构：中信证券股份有限公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）发行人在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票并上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  2015年12 月25日