证券时报多媒体数字报

  证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2015-55

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三十二次会议于2015 年12月23日下午2：00以通讯方式召开，会议通知于2015 年12月18日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。

  会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司及所属子公司向中信银行、浙商银行申请授信额度及担保事项的议案》

  公司董事会同意：1、公司及所属子公司在2015年度向中信银行、浙商银行申请授信额度，预计不超过13.63亿元，以实际出账额度为准。（1）公司向中信银行深圳分行申请不超过3.33亿元人民币的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函等信贷业务。（2）公司所属子公司市政总公司向中信银行深圳分行申请不超过人民币8.3亿元的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函等信贷业务，由公司提供担保。（3）所属子公司惠州宝山房地产公司向浙商银行深圳分行申请不超过2亿元的房地产开发贷款额度，由公司提供担保。

  2、公司为上述所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过10.3亿元，以实际出账额度为准。

  该议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  独立董事就担保事项发表了独立意见，同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  （二）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

  董事会同意：公司向控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会借款人民币1亿元，借款期限为一年（借款日期以实际到账时间确定），公司按照银行同期贷款基准利率支付利息。

  该议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  独立董事就关联交易事项发表了独立意见，同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  国泰君安证券股份有限公司作为公司2015年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，出具了《关于深圳市天健(集团)股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》，同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  三、备查文件

  1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015 年12月25日

  证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-56

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  关于公司及所属子公司向中信银行、浙商银行

  申请授信额度及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司的资金使用需求，公司及所属子公司向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称"中信银行深圳分行"）、浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称"浙商银行深圳分行"）申请授信额度共13.63亿元。具体为：

  1、公司及所属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称"市政总公司"）向中信银行深圳分行申请11.63亿元集团授信额度，其中：公司申请3.33亿元综合授信额度，市政总公司申请8.3亿元综合授信额度，由公司提供担保。

  2、公司所属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司（以下简称"惠州宝山房地产公司"）向浙商银行深圳分行申请2亿元房地产开发贷款，由公司提供担保。

  2015年4月17日公司第七届董事会第二十六次会议及2015年6月23日2014年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》，公司所属地产子公司以资产抵押向银行申请不超过20亿元的房地产项目开发贷款额度。其中，公司所属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司以资产抵押向银行申请的不超过2亿元的房地产项目开发贷款额度。由于浙商银行深圳分行最终的授信批复要求天健集团提供担保，无需惠州土地抵押，担保方式更为宽松。因担保方式发生了变更，需提请本次董事会审议。

  2015年12月23日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及所属子公司向中信银行、浙商银行申请授信额度及担保事项的议案》，该事项不构成关联交易，按照有关规定，此议案尚需提请股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

  一、公司及所属子公司向银行申请授信额度总额情况

  公司及所属子公司在2015年度向中信银行、浙商银行申请授信额度，预计不超过13.63亿元，以实际出账额度为准。详情如下：

  （一）关于2015年度公司及所属子公司在中信银行深圳分行融资事项

  1、公司向中信银行深圳分行申请不超过3.33亿元人民币的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函等信贷业务。

  2、公司所属子公司市政总公司向中信银行深圳分行申请不超过人民币8.3亿元的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函等信贷业务，由公司提供担保。

  （二）关于2015年度公司所属子公司在浙商银行深圳分行融资事项

  公司所属子公司惠州宝山房地产公司向浙商银行深圳分行申请不超过2亿元的房地产开发贷款额度，由公司提供担保。

  二、关于担保事项

  公司为上述所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过10.3亿元，以实际出账额度为准。

  （一）被担保人基本情况

  1、深圳市市政工程总公司

  成立日期：1983年10月8日

  注册资本：60,800万元

  注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼

  法定代表人：江建

  公司类型：独资（股份公司投资）

  主营业务：市政工程和建筑施工

  经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

  资信等级：AA

  截止2015年9月30日，该公司总资产686,491.84万元，负债499,068.67万元（其中：银行贷款总额212,800万元，流动负债总额410,153.95万元），净资产187,423.16万元，资产负债率72.69%。2015年1-9月实现营业收入242,243.48万元，利润总额4,178.67万元，净利润2,349.48万元。

  2、惠州市宝山房地产投资开发有限公司

  成立日期：1992年11月13日

  注册资本：1000万元

  注册地址：惠阳区镇隆镇连溪村

  法定代表人：宋扬

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：房地产开发

  经营范围：房地产开发

  股东情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其100%的股权

  截止2015年9月30日，该公司总资产24,264.54万元，负债16,460.80万元（其中：短期借款总额13,600万元，流动负债总额16,460.80万元），净资产7,803.74万元，资产负债率67.83%。2015年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-667.41万元，净利润-667.41万元。

  （二）公司累计对外担保和逾期担保数量

  截止2015年9月30日，公司及所属子公司的担保余额合计为55.9559亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为151.36％。

  公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  （三）各公司使用额度时担保事项具体安排

  1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

  2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

  3、被担保方：市政总公司、惠州宝山房地产公司

  4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

  三、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

  （一）公司董事会意见

  因公司业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。担保方为本公司，被担保对象深圳市市政工程总公司是公司全资子公司，公司为本次授信提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展。经公司董事会审核，同意公司为本次授信提供担保。

  （二）公司独立董事意见

  公司为所属全资子公司提供担保事项属于公司日常生产经营行为，被担保对象为为公司全资子公司，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。独立董事意见已同日刊登在巨潮资讯网。

  特此公告。

  附件：公司董事会向银行申请授信额度及担保事项的决议目录

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月25日

  附件：

  公司董事会向银行申请授信额度

  及担保事项的决议目录

  "关于公司及所属子公司向中信银行、浙商银行申请授信额度及担保事项的议案"已列出公司及所属子公司向这两家银行申请授信额度及担保事项的分类明细及汇总金额，按照银行方面的要求，公司董事会还需出具对应各银行的决议。因以下决议的内容更加详细，并且与上述汇总事项内容重复，为节省篇幅，故只列2项董事会决议标题，省略具体内容。

  公司董事会需向银行出具的决议如下：

  1、关于2015年度公司及所属子公司在中信银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议（决议内容略，下同）

  2、关于2015年度所属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请房地产开发贷款额度及担保的决议

  以上决议有效期限截至2015年度股东大会决议生效日止。

  证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-57

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称"公司")根据经营发展的需要，向控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"深圳市国资委"）借款人民币1亿元，借款期限为一年（借款日期以实际到账时间确定），公司按照银行同期贷款基准利率支付利息。深圳市国资委为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司此前于2014年12月向深圳市国资委借入的一年期贷款1亿元已按期还本付息。

  2015年12月23日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。国泰君安证券股份有限公司作为公司2015年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，出具了核查意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  关联方名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼

  负责人：高自民

  主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。

  机构类型：机关法人。

  （二）构成何种具体关联关系的说明

  截至目前，深圳市国资委及其一致行动人累计持有本公司39.57%股份，为公司控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，深圳市国资委由此成为本公司关联人，公司向其借款行为构成了关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次交易为公司向控股股东借款人民币1亿元，借款期限为一年，借款日期为2015年12月1日至2016年11月30日（根据实际到账时间相应调整），按照银行同期贷款基准利率支付利息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。

  四、交易协议的主要内容

  1、借款金额：人民币1亿元

  2、借款期限：2015年12月1日至2016年11月30日（根据实际到账时间相应调整）

  3、借款利率：银行同期贷款基准利率（一年期4.35%）

  4、还款方式：到期一次性还本付息

  五、交易目的和对公司的影响

  本次交易有利于促进公司业务拓展，保证资金周转的需要，对公司发展有利，符合投资者利益。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  公司于2014年12月向该关联人借款1亿元，截止2015年12月22日，公司已结清该笔借款本金及利息。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，认为：该交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在利益转移。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

  八、保荐机构核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为公司2015年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，对天健集团向控股股东借款暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，认为：

  1、公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。

  2、该项交易符合公司的实际情况，借款用于补充流动资金不足，有利于公司发展。定价公允，符合公司及全体股东的利益。

  保荐机构对公司拟向控股股东借款暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第三十二次会议决议

  2、借款协议书

  3、独立董事意见

  4、保荐机构核查意见

  5、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月25日