证券时报多媒体数字报

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-143

  江西特种电机股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2015年12月21日以书面或电子邮件的方式发出，2015年12月25日上午10：00在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决董事7名（董事王芸、金惟伟以通讯表决方式表决），公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量和行权价格的议案》

  鉴于公司进行了2015年半年度的利润分配，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为3.47元 ，对预留股票价格进行调整，调整后为4.9元；对首次授予股票期权数量进行调整，调整后为1637.9万份，对预留股票数量进行调整，调整后为81.4万份。

  独立董事意见、监事会核查意见、律师法律意见书详见2015年12月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

  2、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  本次对外担保的对象为公司全资子公司“Jiangte Motor Germany GmbH”【江特电机（德国）有限公司】，担保期限为3年，额度为400万欧元。具体内容详见2015年12月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西特种电机股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》。

  表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  3、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

  本次对外担保的对象为公司控股子公司江苏九龙汽车制造有限公司，担保期限为2年，额度为8亿元人民币。具体内容详见2015年12月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西特种电机股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。

  表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案经公司董事会审议通过后需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

  公司董事会定于2016年1月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见2015年12月25日巨潮资讯网上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月二十五日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-144

  江西特种电机股份有限公司

  第七届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议通知于2015年12月21日以书面的方式发出，2015年12月25日在监事会主席办公室以现场方式召开。会议由公司监事会主席主持，本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和行权价格的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对此发表了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网上的相关公告。

  2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年十二月二十五日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-145

  江西特种电机股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划授予数量和行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和行权价格的议案》，同意对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为3.47元 ，对预留股票价格进行调整，调整后为4.9元；对首次授予股票期权数量进行调整，调整后为1637.9万份，对预留股票数量进行调整，调整后为81.4万份，具体调整相关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过的《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员及董事会认为需要进行激励的相关人员等激励对象900万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额42,442.76万股的2.12%，其中首次授予股票期权857万份，行权价为 7.68元；预留股票期权43万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的4.78%，预留的43万份股票期权将在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

  2013年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对首次授予的激励对象及授予数量进行调整。经调整，原激励对象人数由191人调整为177人。原股票期权授予数量由900万份调整为832万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由856万份调整为789万份。

  2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名，第一期可行权数量由157.8万份调整为146.1万份。

  经激励对象申请及大华会计师事务所验资报告（大华验资【2014】080001号）确认，公司第一期实际行权激励对象为153名，第一期实际行权数量为145.4万份（1名激励对象减少行权数量0.7万份）。

  2015年4月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励对象名单、授予数量和行权价格的议案》，同意对授予的激励对象、授予数量和行权价格进行调整。经调整，原激励对象人数由202人调整为189人。原股票期权授予数量由809.9万份调整为781.5万份，其中首次授予数量由766.9万份调整为744.5万份，首期激励对象由174人调整为164人；预留授予数量由43万份调整为37万份，预留激励对象由28人调整25人。鉴于公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本425,881,644股为基数，向全体股东每10股派0.159453元人民币现金，公司对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为7.66元。

  2015年7月14日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整激励对象行权价格的议案》：鉴于公司2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本523,157,908股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金，同意对行权价格进行调整。经调整，首次授予股票期权价格为7.65元，预留股票行权价格为10.79元。

  二、调整事由及调整方法

  1、鉴于公司2015年半年度权益分派方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数（即523,157,908股为基数），向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数（即523,157,908股为基数），向全体股东每10股转增12股。本次权益分派股权登记日为：2015年9月24日，除权除息日为：2015年9月25日。

  根据《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份：Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  首次授予数量=744.5万*（1+1.2）=1637.9万份

  预留授予数量=37万*（1+1.2）=81.4万份

  2、P=P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  根据该公式，公司股票期权预留期权的行权价格调整如下：

  首次授予股票期权的行权价格=7.65-0.01=7.64(元)/ （1+1.2）=3.47(元)；

  预留股票期权的行权价格= 10.79-0.01=10.78（元) / （1+1.2）=4.9(元)。

  公司拟对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为3.47元 ，对预留股票价格进行调整，调整后为4.9元；对首次授予股票期权数量进行调整，调整后为1637.9万份，对预留股票数量进行调整，调整后为81.4万份。

  三、其他相关事项

  本次授予数量和行权价格调整后，《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件的相关内容进行相应调整。

  四、独立董事意见

  因公司进行分红，公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予数量和行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们同意公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的授予数量和价格进行调整。

  五、监事会核查意见

  公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于公司2015年半年度的分红情况，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，同意公司对本次授予数量和行权价格进行调整。

  本次调整授予数量和行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等有关规定，调整程序合法、有效。

  六、法律意见书结论性意见

  公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股票期权激励计划行权价格及授予数量的调整已取得了必要的授权和批准，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露并向中登公司申请办理调整手续。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十五日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-146

  江西特种电机股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本次对外担保的对象为江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司“Jiangte Motor Germany GmbH” [江特电机（德国）有限公司]（以下简称“江特德国公司”），公司拟以对外开具融资性保函的方式为本次贷款提供担保，担保期限为3年，额度为400万欧元。

  2、本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：Jiangte Motor Germany GmbH [江特电机（德国）有限公司]

  注册号：HRB 172892 B

  注册资本：25,000欧元

  注册地点：德国柏林

  经营范围：研发和经销电机、发电机、能源技术和车辆技术。

  成立日期：2015年12月17日

  由于该公司刚成立，无经营数据。

  三、担保协议的主要内容

  公司将在董事会审议通过后,并根据该公司的实际贷款情况签订担保协议，担保期限为3年，额度为400万欧元。

  四、董事会意见

  1、本次为全资子公司提供担保的原因主要是为该公司开展业务提供资金支持，有利于全资子公司的持续发展。

  2、江特德国公司是公司刚刚成立的全资子公司，是公司海外开展业务、引进国外先进技术及推进公司海外合作和兼并的平台。公司为其担保，能够为该公司获取海外贷款提供保证，本次担保不会损害公司利益，有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体发展利益。

  3、本次为全资子公司的担保不需要提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月25日，公司对外担保总额为16,337.56万元人民币（含本次），占2015年三季度未经审计净资产的8.37%，其中为子公司的担保为3,837.56万元，公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十五日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-147

  江西特种电机股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本次对外担保的对象为江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”），担保期限为2年，额度为8亿元人民币。

  3、本次担保事项经公司董事会审议通过后，需要提交公司股东大会审批。

  4、本次担保事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、名称：江苏九龙汽车制造有限公司

  住所：扬州市江都区浦江东路166号

  法定代表人：俞洪泉

  注册资本：30,000万元

  实收资本：30,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2002年09月24日

  经营范围：汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造、销售，汽车技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ■

  截止2015年8月31日，九龙汽车总资产为150,862.74万元，负债总额102,365.32万元，其中流动负债96,533.60万元，非流动负债5,831.72万元，，营业收入93,701.11万元，利润总额14,963.01万元，净利润12,667.49万元（以上数据已经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  本次为九龙汽车担保为连带保证责任担保，期限为自股东大会审核通过之日起2年内，额度为8亿元人民币，用途为银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。

  四、董事会意见

  1、本次为控股子公司提供担保的原因主要是为满足控股子公司生产经营的需要，有利于控股子公司的持续发展。

  2、九龙汽车目前正处在快速发展期，成长性良好，财务风险处于可控制范围内，具有实际债务偿还能力；且公司目前持有九龙汽车51%的股权并且正在实施对其进行100%控股的收购，本次担保不会损害公司利益，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体发展利益。

  3、九龙汽车的的其他股东未按其出资比例提供担保。

  4、本次为控股子公司的担保不需要提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月25日，公司对外担保总额为16,337.56万元人民币（不含本次），占2015年三季度未经审计净资产的8.37%，其中为子公司的担保为3,837.56万元，公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十五日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-148

  江西特种电机股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议决定采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年1月12日（星期二）下午14：50开始。

  （2）网络投票时间：2016年1月11日至2016年1月12日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月12日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月11日下午15：00至2016年1月12日下午15：00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年1月6日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）截止2016年1月6日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员;

  （3）公司聘请的律师；

  8、现场会议召开地点：江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室。

  二、会议审议的议案：

  1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  以上议案经公司第七届董事会第32次会议审议通过。具体内容详见2015年12月25日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记：法定代表人出席的，须持有加盖股东单位公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

  3、登记时间：2016年1月6日-2016年1月12日开会前。

  4、登记地点：江西省宜春市环城南路581号公司证券部。

  5、邮政编码：336000

  6、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参与网络投票的投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、会议联系方式

  1、现场会议联系方式

  联系地址：江西省宜春市环城南路581号江西特种电机股份有限公司证券部

  联系电话：0795-3266280

  传  真：0795-3512331

  邮  编：336000

  联系人：翟忠南、王乐

  2、现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十二次会议决议公告；

  2、公司第七届监事会第二十四次会议决议公告；

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

  4、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月二十五日

  附件：附件一、授权委托书

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362176。

  2.投票简称：“江特投票”。

  3．投票时间：2016年1月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“江特投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  附件

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西特种电机股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，表决指示如下（未作出明确指示的视为由被委托人自行决定投票意向）：

  ■

  （以上议案请在相应的表决意向下打“√”进行表决，每项均为单选，多选无效）

  委托人名称或姓名：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  委托人账户：

  委托人持股数：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托人（盖章或签名）：

  委托日期：  年 月 日

  注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章。