证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）于2015年11月20日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等事项。

  2015年12月25日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153350号），详见附件。公司与相关中介机构将按照该通知书的要求及时组织有关材料，并在规定期限内报送中国证监会。

  公司本次交易能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153350号）

  广东华声电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十七日

  中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

  （153350号）

  2015年12月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次重组尚需就上市公司持有国盛证券5%以上股份的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。请你公司补充披露上述核准是否为本次交易的前置程序，如是，请披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，赣粤高速、江西财投等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象前海发展与前海远大的私募基金备案尚未开始。请你公司补充披露备案进展情况，并根据我会规定，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。请你公司：1）结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程。3）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，本次交易前，杜力、张巍控制上市公司29.83%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易后，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至43.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东凤凰财智在上市公司中的持股比例将下降至6.37%，前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购募集配套资金。请你公司：1）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权。2）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业。其中，杜力、张巍作为前海发展的有限合伙人分别认缴出资22亿和3亿。请你公司：1）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源。2）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，2015年5月10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署相关股权转让协议。2015年6月8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍因此取得了华声电器的控制权。2015年5月13日起，华声电器股票连续停牌。2015年5月和10月，凤凰财鑫及前海发展、前海远大相继成立。请你公司补充披露：1）杜力、张巍取得华声电器控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。2）在短时间内进行上述一系列安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.请你公司补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.媒体报道显示，2015年4月，深圳同方知网科技有限公司从凤凰财智中撤出。请你公司结合上述报道，补充披露深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。请你公司补充披露：1）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排。2）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据。3）未来是否有解除一致行动协议的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，本次交易国盛证券100%股权作价69.3亿元。请你公司补充披露：1）国盛证券历次股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。2）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，国盛证券220处租赁房产中，与北京金亚光房地产经营管理有限公司的租赁合同期限已经届满，另外共有35处未能提供合法有效的房屋权属证书，约占总租赁面积的17.57%。请你公司：1）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息。2）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响，3）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响。4）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司收入将主要来自于证券行业。申请材料未披露业绩承诺相关安排。请你公司结合交易完成后公司主营业务构成、实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间、相关管理经验、核心团队、收益法评估中预测营业收入与净利润等，补充披露本次交易未进行业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对国盛证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，2015年8月末，国盛证券可供出售金融资产账面价值为81,393.04万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，2015年8月末，融出资金账面价值为229,144.78万元，2015年1至8月对融出资金计提的资产减值损失为60.33万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，本次国盛证券市场法评估确定流动性折扣为27.82%。请你公司结合国内A股市场并购案例及近期新股发行情况，补充披露国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕"互联网+金融"的发展战略。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，及确保上述战略得以实施的具体措施。2）结合国盛证券主要管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持国盛证券主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20.请你公司补充披露在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。