证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。

  3、为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的均采取中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。

  4、本次股东大会审议的八项议案均为关联交易事项或与关联交易相关之事项，在关联股东深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，需经由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  一、会议召开和出席情况

  公司2015年第二次临时股东大会现场会议于2015年12月28日14时30分在广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室召开。

  本次会议由公司董事会召集、董事长郑鼎文主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席和列席了会议。广东深田律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定。

  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计14人，代表股份数为386,301,558股，占公司股份总数的75.0886%。由于关联股东--深圳广播电影电视集团（持有297,219,270股）回避表决，因此，出席会议有表决权的股东及股东代理人13人，代表有表决权股份总数为89,082,288股，占公司股份总数的17.3157%，其中：

  1、出席现场会议的股东情况

  通过现场投票的股东及股东代理人共4人，代表股份88,551,090股，占公司有表决权股份总数的40.7615%。

  2、网络投票情况

  通过网络投票的股东9人，代表股份531,198股，占公司有表决权股份总数的0.2445%。

  3、中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

  通过现场和网络投票的中小股东11人，代表股份22,253,085股，占公司有表决权股份总数的10.2435%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份21,721,887股，占公司有表决权股份总数的9.9989%。通过网络投票的中小股东9人，代表股份531,198股，占公司有表决权股份总数的0.2445%。

  二、议案审议和表决情况

  在关联股东深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，出席会议（包括现场和网络，下同）持有有表决权股份89,082,288股的股东审议通过了以下议案：

  （一）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》。

  1、交易标的及交易双方

  表决情况：同意票89,072,288股，占会议有效表决权股份总数的99.9888%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占会议有效表决权股份总数的0.0112%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,243,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.9551%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0449%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  2、标的资产的交易价格及定价依据

  表决情况：同意票89,072,288股，占会议有效表决权股份总数的99.9888%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占会议有效表决权股份总数的0.0112%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,243,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.9551%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0449%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  3、本次交易中的现金支付

  表决情况：同意票89,072,288股，占会议有效表决权股份总数的99.9888%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占会议有效表决权股份总数的0.0112%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,243,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.9551%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0449%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  4、标的资产的交割完成日

  表决情况：同意票89,072,288股，占会议有效表决权股份总数的99.9888%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占会议有效表决权股份总数的0.0112%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,243,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.9551%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0449%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  5、过渡期间标的资产损益的处理

  表决情况：同意票89,072,288股，占会议有效表决权股份总数的99.9888%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占会议有效表决权股份总数的0.0112%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,243,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.9551%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0449%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  6、滚存未分配利润的处理

  表决情况：同意票89,072,288股，占会议有效表决权股份总数的99.9888%；反对票0股，占会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占会议有效表决权股份总数的0.0112%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,243,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.9551%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0449%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （二）审议通过了《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》。

  表决情况：同意89,081,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,252,785股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （三）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  表决情况：同意89,081,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,252,785股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （四）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  表决情况：同意89,081,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,252,785股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （五）审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》。

  表决情况：同意89,081,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,252,785股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （六）审议通过了《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》。

  表决情况：同意89,081,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,252,785股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  （七）审议通过了《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》。

  表决情况：同意89,081,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,252,785股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  (八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》。

  表决情况：同意89,081,988股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

  其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意22,252,785股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013%。

  表决结果：获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经律师现场见证认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2015年第二次临时股东大会决议。

  2、广东深田律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十九日