证券时报多媒体数字报

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-100

  美盈森集团股份有限公司

  2015年度第三次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次股东大会召开期间没有增加或变更议案，未出现否决议案的情形；

  （二）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  （三）本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

  一、会议召开和出席情况

  （一）美盈森集团股份有限公司（本公告中简称"公司"）2015年度第三次临时股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式举行。现场会议于2015年12月28日14:50起，在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅召开。网络投票时间为2015年12月27日-2015年12月28日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月28日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间。

  （二）本次会议由第三届董事会召集，董事长张珍义先生主持，公司董事、监事出席了本次会议，其他部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （三）通过现场和网络投票出席本次会议的股东及股东授权代表共36人，代表有表决权的股份数为885,915,951股，占公司股份有表决权股份总数的61.9348％。

  1、出席现场会议的股东情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权股份总数819,161,488股，占公司股份总数比例为57.2680%。

  2、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共33人，代表有表决权股份总数为66,754,463股，占公司股份总数比例为4.6668％。

  3、持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者出席会议情况

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共34人，代表有表决权股份总数为67,126,731股，占公司股份总数比例为4.6929％。

  二、议案审议和表决情况

  出席会议的股东及股东代表以现场投票及网络投票的方式进行表决，表决结果如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意885,760,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权135,700股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,971,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7681％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0298％；弃权135,700股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席会议中小投资者所持股份的0.2022％。

  2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  具体表决情况如下：

  2.1发行股票的种类和面值

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对27,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对27,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0413％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.2发行方式

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对27,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对27,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0413％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.3发行对象

  表决结果：同意885,761,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9825％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,972,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7695％；反对30,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0459％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.4发行数量

  表决结果：同意885,761,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9825％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,972,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7695％；反对30,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0459％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.5认购方式

  表决结果：同意885,761,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9825％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,972,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7695％；反对30,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0459％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.6定价基准日

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对27,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对27,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0413％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.7发行价格及定价方式

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对27,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对27,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0413％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.8限售期

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对27,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对27,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0413％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.9股票上市地点

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对27,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对27,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0413％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.10募集资金数额及用途

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对27,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对27,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0413％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  2.11本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意885,761,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9825％；反对27,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；弃权127,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0143％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,972,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7695％；反对27,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0413％；弃权127,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1892％

  2.12决议的有效期

  表决结果：同意885,761,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9825％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,972,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7695％；反对30,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0459％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1846％。

  3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0298％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1960％。

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意885,761,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9825％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,972,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7695％；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0344％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1960％。

  5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意885,764,351股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,975,131股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7742％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0298％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1960％。

  6、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：同意885,761,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9825％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。本议案表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,972,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7695％；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0344％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1960％。

  7、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意885,761,251股，占出席会议所有股东所持股份的99.9825％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

  本议案为特别决议，已经出席本次会议的公司股东持有的有效表决权股份总数的2/3以上特别决议表决通过。

  中小投资者表决情况：同意66,972,031股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7695％；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0344％；弃权131,600股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议中小投资者所持股份的0.1960％。

  三、律师出具的法律意见

  公司法律顾问北京国枫（深圳）律师事务所律师方啸中、李霞列席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司2015年度第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、美盈森集团股份有限公司2015年度第三次临时股东大会决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的《关于美盈森集团股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-101

  美盈森集团股份有限公司

  关于确定2015年度非公开发行股票

  发行底价和数量上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第二十次（临时）会议以及2015年度第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关事项。根据《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案，现将公司本次非公开发行股票发行底价和数量上限明确如下：

  一、本次非公开发行股票发行底价

  本次非公开发行的定价基准日为公司2015年度第三次临时股东大会决议公告日,即2015年12月29日，本次发行底价为12.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价作相应调整。在此基础上，本次最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求以及结合具体的询价结果确定，但不低于前述发行底价。

  二、本次非公开发行股票发行数量上限

  本次非公开发行股票数量上限依据本次非公开价格确定，计算方法为：发行股票数量上限=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非公开发行募集资金总额为不超过325,000.00万元，本次发行底价为12.60元/股，根据前述公式，本次非公开发行股票数量上限为不超过257,936,507股。

  具体数量由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限将做相应调整。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2015年12月28日