证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 希努尔男装股份有限公司

  上市公司名称： 深圳证券交易所

  股票简称：希努尔

  股票代码：002485

  收购人（一）：新郎希努尔集团股份有限公司

  住所：山东省诸城市经济开发区

  通讯地址：山东省诸城市经济开发区

  收购人（二）：北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）

  住所：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6103室

  通讯地址：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6103室

  收购人（三）：王金玲

  住所：山东省诸城市东关大街******

  通讯地址：山东省诸城市东关大街******

  签署日期：2015年12月28日

  收购人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在希努尔男装股分有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人中，新郎希努尔集团有限公司为希努尔男装股份有限公司控股股东，直接持有希努尔男装股份有限公司24.28%的股权；北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、王金玲没有通过任何其他方式在希努尔男装股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需满足以下先决条件方可进行：1、经希努尔男装股份有限公司股东大会批准；2、经中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，本次收购可以免于提交豁免要约收购申请。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、新郎希努尔集团股份有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）收购人股权结构

  1、控股股东及实际控制人

  截至本报告书摘要签署之日，新郎希努尔集团控股股东、实际控制人均为王桂波先生。新郎希努尔集团股权结构如下表：

  ■

  ■

  2、控股股东及实际控制人下属企业

  截至本报告书摘要签署之日，王桂波先生下属企业情况如下：

  ■

  （三）收购人主营业务情况

  截至本报告书摘要签署日，新郎希努尔集团主营业务为家具、纺织品的生产销售，以及以自有资金对项目的投资等。

  （四）收购人基本财务信息

  截至本报告书摘要签署日，新郎希努尔集团最近两年简要财务信息如下：

  单位：万元

  ■

  （五）收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

  最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）董事、监事及高级管理人员介绍

  截至本报告书摘要签署日，新郎希努尔集团董事、监事及高级管理人员信息如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）收购人持有其他上市公司权益情况

  截至本报告书摘要签署日，除上市公司希努尔外，新郎希努尔集团不持有任何其他上市公司的权益。

  二、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）收购人股权结构

  1、普通合伙人及实际控制人

  翔风和顺的普通合伙人为希努尔投资咨询，有限合伙人为拉萨为尚；翔风和顺的实际控制人为王桂波先生。截至本报告书签署日，翔风和顺的控制关系如下：

  ■

  2、普通合伙人及实际控制人下属企业

  截至本报告书摘要签署日，翔风和顺普通合伙人希努尔咨询无其他任何下属企业；实际控制人王桂波先生下属企业情况，详见本报告书摘要本节“一、新郎希努尔集团股份有限公司”之“二、收购人股权结构”之“2、控股股东及实际控制人下属企业”。

  （三）收购人主营业务情况

  截至本报告书摘要签署日，希努尔咨询主营业务为投资管理、咨询业务。

  （四）收购人基本财务信息

  截至本报告书摘要签署日，希努尔咨询成立尚未满一年，无最近三年主要财务数据。

  （五）收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

  最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）董事、监事及高级管理人员介绍

  截至本报告书摘要签署日，翔风和顺执行事务合伙人代表、监事及高级管理人员信息如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）收购人持有其他上市公司权益情况

  截至本报告书摘要签署日，翔风和顺不持有任何其他上市公司的权益。

  三、王金玲

  （一）基本情况

  ■

  （二）收购人最近5年职务

  截至本报告书摘要签署之日，王金玲先生最近5年主要职务情况如下：

  ■

  （三）收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

  最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）收购人控制的核心企业

  截至本报告书摘要签署日，王金玲先生未控制任何核心企业。

  （五）收购人持有其他上市公司权益情况

  截至本报告书摘要签署日，王金玲先生不持有任何其他上市公司的权益。

  四、收购人关联关系及一致行动关系

  上述认购方中，新郎希努尔集团、翔风和顺均受同一实际控制人王桂波先生控制；王金玲先生为新郎希努尔集团董事、总经理，并持有新郎希努尔集团9.68%股权。因此，上述收购人之间存在关联关系。此外，根据《收购管理办法》第八十三条相关对应该，上述收购人构成一致行动人。

  上述收购人尚未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  （一）“互联网+”战略发展前景良好

  在第十二届全国人民代表大会第三次会议开幕会上，李克强总理在政府报告中提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”的计划目标。

  随着国民经济的深化转型以及网络技术的发展，面向传统产业提供服务的互联网新兴业态将不断涌现。新兴信息网络技术将渗透和扩散到生产性服务业的各个环节，催生出各种基于产业发展的服务新业态，并将成为互联网经济背景下成长空间广阔的产业群。同时，生产性服务业将从技术应用、服务内容、商业模式等方面不断提升。因此，上市公司也在积极探索向“互联网+”的突破与转型。

  （二）上市公司积极寻求新的利润增长点

  本次交易前，公司的主营业务为设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其他服饰类产品，并拥有国内规模最大的男士正装生产基地。经过近年来的快速扩张，品牌服装企业已经度过了粗放式快速发展阶段，随着商业物业价格的增长，流通环节成本进一步提升，外延式扩张面临压力；由互联网和移动互联网推动的商业革命，对于整个传统服装行业带来前所未有的冲击。面对新的商业模式、新经济、新技术、新应用的崛起以及经济下行压力不断等诸多不利因素影响，服饰产品终端消费持续低迷，人工成本上涨和团体定制接单价格下降等因素使得毛利率出现下滑趋势。面对新的行业竞争格局，公司亟需产业转型升级，寻求多元化发展和新的利润增长点。

  本次交易完成后，上市公司将进入具有良好发展前景的互联网创业行业，并获得新的利润增长点。

  （三）标的公司具有较强的持续盈利能力

  星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台。星河互联自成立以来从事互联网公司创建业务，发挥公司自身技术与资源优势，规模化创建互联网企业，并围绕所创建的核心企业构建成熟、完善的互联网生态系统。在国家鼓励双创和“互联网+”的双重背景下，星河互联致力于成为中国互联网行业的“动力之源”。

  经过多年的发展，星河互联从只有一个创建团队发展到现在并行十余个创建团队，搭建了完善的核心创建平台，具备很强的项目发掘和创建能力，并在互联网领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、互联网餐饮等诸多细分领域实现了一定的储备，创立投资了多家企业，具有较强的持续盈利能力。星河互联多元化的技术和产品体系将为上市公司向“互联网+”转型提供全方位的保障与支持。

  二、未来12个月持股计划

  截止本报告书签署日，全体收购人尚无其他增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  三、本次交易履行的相关程序

  （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

  1、上市公司已履行的程序

  2015年9月8日，经深交所批准，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票开始停牌。

  2015年12月25日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  2、标的公司已履行的程序

  2015年12月23日，星河互联召开股东会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

  3、交易对方已履行的程序

  2015年12月23日，各交易对方分别根据各自组织结构安排召开股东会、合伙人会议、投决会或做出管理人决定，同意以其持有的星河互联出资额参与本次交易或认购上市公司发行的股份。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

  1、上市公司股东大会对本次交易的批准和授权；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  第三节 收购方式

  一、本次收购的基本情况

  本次收购是在上市公司发行股份及支付现金购买星河互联100%股权并募集配套资金项目中，认购人作为募集配套资金认购方参与。其中，新郎希努尔集团认购2,500.0000万股，合计认购资金35,200.00万元，持有上市公司股权由重组前24.28%变更为重组后7.81%；翔风和顺认购28,605.1136万股，合计认购资金402,760.00万元，持有上市公司股权由重组前0.00%变更为重组后21.76%；王金玲认购500.0000万股，合计认购资金7,040.00万元，持有上市公司股权由重组前0.00%变更为重组后0.38%。

  本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：

  ■

  二、收购人持有上市公司权益受限情况

  截至本报告书签署日，上述收购人持有的上市公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  新郎希努尔集团股份有限公司

  年 月 日

  北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）

  年 月 日

  签署人：

  王金玲

  年 月 日