证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2015年11月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2749号）。本公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项如下：

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，李振国出具了关于避免同业竞争的承诺函：

  除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；

  本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；

  本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。

  （二）关于减少和规范关联交易的承诺

  为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、绵阳基金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：

  在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。

  若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。

  （三）关于保持上市公司独立性的承诺

  为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺：

  “（一）人员独立

  1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。

  2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。

  3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

  （二）资产独立

  1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

  3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

  （三）财务独立

  1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

  5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。

  6、保证上市公司依法独立纳税。

  （四）机构独立

  1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

  （四）关于股份锁定的承诺函

  李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等8名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股份上市之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  （五）关于业绩补偿的承诺

  九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。

  在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总对价。

  （六）关于提供信息的承诺

  九芝堂集团，陈金霞，九芝堂董事、监事、高级管理人员，李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：

  “承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或连带的赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  特此公告。

  九芝堂股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日