证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  评估师收集的近2年同行业可比交易公司■和公司特定风险情况显示（见下表），■在0.7803-0.9094之间，天上友嘉公司的BETA值为0.8087和0.8076，在上述范围之内，因此天上友嘉公司的BETA值是合理的。

  同行业可比公司■和公司特定风险溢价

  ■

  （四）■值对折现率的影响

  ■变动对折现率的影响如下：

  ■

  二、公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。

  （一）测算的依据及合理性

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对四川天上友嘉网络科技有限公司的特定风险溢价取值为5%。

  根据评估师收集的可比交易公司的特定风险溢价显示（见同行业可比公司■和公司特定风险溢价），可比公司的特定风险溢价在3%-6%之间。本次评估的特定风险溢价为5%，在3-6%之间，因此是合理的。

  （二）公司的特定风险溢价对折现率的影响

  根据折现率计算公式：本次评估折现率采用加权资本成本（WACC）,计算公式如下：

  ■

  ■

  经核查，独立财务顾问、评估师认为，天上友嘉收益法评估折现率的选取依据在合理范围内，测算过程亦遵循行业准则，具备合理性。

  24.申请材料显示，天上友嘉报告期存在美术外包情况。请你公司补充披露上述外包业务是否存在风险。如存在，请说明对天上友嘉盈利能力的影响及相关应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/12、天上友嘉美术外包业务情况及对盈利能力的影响与应对措施”中，补充披露了如下内容：

  天上友嘉是一家游戏研发公司，其控制的子公司成都浩游主要业务为游戏美术设计。在新游戏开发过程中，美术设计是游戏开发中重要的环节之一。

  天上友嘉把美术设计业务分为核心美术设计业务和批量美术设计业务，核心美术设计业务是把控游戏整体美术风格、场景和人物创作的重要关键环节，此业务由成都浩游负责；批量美术设计业务则是根据核心美术设计确定的美术风格、游戏场景和人物形象，对游戏场景和人物形象进行临摹，业务重复性较大，需要较多的美术设计人员完成，其业务技术含量与核心美术设计业务相比其技术含量较低，在成都浩游业务繁忙时，该业务外包会给其他美术设计公司。市场中从事该类批量美术设计业务的公司较多，可替代性强。

  报告期内，承接公司外包美术业务的主要公司如下所示：

  ■

  独立财务顾问认为，承接天上友嘉美术外包业务的公司数量较多，可替换性强，天上友嘉不对其具有重大依赖。报告期内的美术外包业务不会为天上友嘉的游戏研发带来风险，不会对天上友嘉的正常经营造成重大影响。

  25.申请材料显示，市场法评估中天上友嘉可比公司财务资料存在多处前后不一致的情形，天上友嘉财务数据存在多处披露错误，例如，天上友嘉2015年4月30日总资产披露为40,089.17万元。请更正相关信息。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。

  回复：

  上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，修订情况见“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况”。

  经核查，市场法评估中存在五处错误，现更新如下：

  一、重组报告书第214页（评估说明第110页）的“6家可比公司及3 家可比性相对较差公司剔除原因统计表”中，壳木软件、神奇时代和银汉科技的基准日营业收入错误。已经修改，具体如下：

  “6家可比公司及3家可比性相对较差公司剔除原因统计表如下：

  单位：万元

  ■

  ……”

  二、重组报告书第227页（评估说明第124页）的“爱乐游财务及经营状况中的损益简表错误。已经修改，具体如下：

  “

  损益表简表

  单位:万元

  ■

  三、重组报告书第229和230页（评估说明第127页）的“火溶信息一年一期的财务及经营状况”表错误。已经修改，具体如下：

  “火溶信息一年一期的财务及经营状况见下表。

  资产负债表简表

  单位:万元

  ■

  损益表简表

  单位:万元

  ■

  ……”

  四、重组报告书第233页（评估说明第130页）表中目标公司的总资产、营业收入、总资产报酬率、净资产收益率错误。已经修改，具体如下：

  “经分析影响企业估值的主要因素后，本次选用的对比因素共分为如下：交易日期、交易情况、企业规模状况、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、厂商背景、运营模式、题材性，各因素指标详见下表：

  ■

  注：上述指标中对损益科目按照各家公司评估基准日前12个月数据进行计算。

  A、交易日期：目标公司评估基准日为2015年4月30日，…”

  五、重组报告书第235页（评估说明第131-132页），涉及目标公司的营业收入、总资产报酬率、净资产收益率数据错误。已经修改，具体如下:

  “(4)盈利能力

  衡量企业盈利能力的主要指标是营业收入、净利润、总资产报酬率和净资产收益率。

  营业收入：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司营业收入分别为：5,229.98万元、18,690.82万元、2,219.40万元、5,352.78万元、3,234.47万元、11,802.13万元和4,479.42万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

  净利润：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净利润分别为：4,138.81万元、8,604.44万元、1,112.64万元、1,962.19万元、1,816.45万元、4,977.60万元和2,022.50万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

  总资产报酬率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产报酬率分别为139.37%、113.71% 、14.83%、62.60%、38.66%、100.37%和42.85%，其中壳木软件最高，方寸科技最低。

  净资产收益率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净资产收益率分别为91.54%、122.42% 、41.61%、54.68%、49.01%、95.06%和44.80%，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

  (5)营运能力

  衡量企业营运能力的主要指标是总资产周转率和流动资产周转率。

  总资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产周转率分别为1.88、2.46、1.88、1.75、0.93、2.14和1.56，其中神奇时代最高，火溶信息最低。总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高，表明企业总资产周转速度越快。销售能力越强，资产利用效率越高。

  流动资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动资产周转率分别为1.90、2.81、2.10、1.78、1.26、2.19和1.74，其中神奇时代最高，火溶信息最低。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用越好…”

  经仔细检查，上述错误均为笔误造成，对市场法评估结果没有影响。

  26.申请材料显示，上市公司2015年收购酷牛互动和杭州幻文100%股权。申请材料同时显示，最近12个月内凯撒股份以自有资金收购杭州幻文100%股权和拟收购天上友嘉100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。请你公司：

  1）请申请人补充披露上述收购事项相关承诺的履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项/四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”中，补充披露了如下内容：

  （一）交易各方当事人承诺履行情况

  1、交易对方关于利润补偿的承诺

  凯撒股份与交易对方何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业分别于2015年4月28日签署了《凯撒（中国）股份有限公司现金收购杭州幻文有限公司股权的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司现金收购杭州幻文有限公司股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业就业绩承诺及利润补偿相关的承诺如下：

  （1）业绩承诺情况

  根据上述协议约定，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承诺：杭州幻文 2015 年度、2016 年度、2017 年度（即承诺期），应实现的净利润预测数分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和6,250万元。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业对上述杭州幻文承诺期应实现的预测净利润全额承担补偿义务和保证责任。若杭州幻文 2015 年度、2016 年度、2017 年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应共同向凯撒股份承担补偿义务。该协议项下承诺期内杭州幻文的净利润预测数及当年实际净利润数，为杭州幻文合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （2）实际利润数的确定

  在本次交易完成后，凯撒股份应在承诺期内对杭州幻文各年度实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况进行审查，并由负责凯撒股份年度审计工作的会计师事务所对杭州幻文承诺期内当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核意见。

  承诺期内，杭州幻文当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  （3）补偿方式

  1）补偿方式及补偿金额的确定

  凯撒股份承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。

  承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，杭州幻文当年实现的实际净利润数小于当年净利润预测数的，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应于前述专项审核意见出具之日起 10 个工作日内，按下述公式计算出的补偿金额向凯撒股份支付补偿金。

  当期应补偿金额＝（截至当期期末净利润预测数－截至当期期末实际净利润数）÷承诺期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

  2）何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应按照下列顺序对凯撒股份进行补偿：

  ①以凯撒股份当期应付何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业的股权转让款进行冲抵；

  ②凯撒股份当期应付何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业的股权转让款金额不足以冲抵何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业当期应补偿金额的，不足部分由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业另行向凯撒股份支付现金进行补偿；

  ③各方同意并确认，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按照本协议约定向凯撒股份进行盈利预测补偿的金额以标的资产的交易价格为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

  3）承诺期内，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部各方对当年度应补偿金额的分担，按本次交易前何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业各方持有杭州幻文的股权比例承担。

  （4）减值测试

  1）在承诺期届满时，凯撒股份聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

  2）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承诺期内已补偿现金金额，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应向凯撒股份进行资产减值的补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业以现金补偿。

  3）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末标的资产减值额－承诺期内何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业因实际净利润未达利润预测数而已支付的补偿金额。

  4）各方同意并确认，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按照本协议约定向凯撒股份进行承诺期末标的资产减值补偿的金额以标的资产的交易价格为限。

  5）承诺期内，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部各方对承诺期末标的资产减值补偿金额的分担，按本次交易前何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业各方持有杭州幻文的股权比例承担。

  （5）关于滚存利润的安排及期间损益

  各方一致确认截至评估基准日的杭州幻文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由凯撒股份享有。若何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业就截至评估基准日的杭州幻文滚存未分配利润进行分配的，凯撒股份应从首期向何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业支付的股权转让款中扣除何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业获取的利润分配数额。

  自评估基准日至交割日期间，杭州幻文在过渡期内形成的期间盈利、收益由凯撒股份享有；期间亏损、损失由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承担。对于杭州幻文过渡期亏损或损失部分，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业之间应以连带责任方式共同向凯撒股份承担现金补足方式。在凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就杭州幻文过渡期亏损/损失数额审计确定后的 10 各工作日内，由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按经审计的杭州幻文过渡期亏损/损失数额向凯撒股份支付补偿款。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部承担补偿额按其在本次交易前持有杭州幻文的股权比例分担。

  经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈回复出具之日，承诺人关于业绩补偿的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情形；关于滚存利润安排的承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况；关于过渡期间内的损益安排的承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。

  2、为保证持续稳定地开展生产经营，杭州幻文管理层股东出具的承诺

  杭州幻文管理层股东承诺自标的资产交割日起，至少在杭州幻文任职三十六个月，并与杭州幻文签署劳动期限不低于三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在杭州幻文不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与杭州幻文的《劳动合同》。

  管理层股东在杭州幻文工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与杭州幻文有竞争关系的业务；并承诺严守凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司的商业秘密。

  经核查，独立财务顾问认为，杭州幻文相关方出具的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，补充披露杭州幻文的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了杭州幻文相关信息。

  根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”中，补充披露了如下内容：

  “（六）杭州幻文相关情况

  1、基本信息

  公司名称：杭州幻文科技有限公司

  注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室

  法定代表人：何涛

  注册资本：1,000万元

  营业执照注册号：330106000190370

  组织机构代码证：330125580284061

  税务登记证：58028406-1

  公司类型：有限责任公司

  注册时间：2011年8月31日

  经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机系统集成、游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；服务：知识产权代理（除专利代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、历史沿革

  （1）杭州幻文成立

  2011年8月31日，杭州市工商行政管理局西湖分局（以下简称“西湖工商分局”）下发了《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2011]第717663号），核准名称“杭州幻文科技有限公司”，有效期自2011年7月28日至2012年1月27日。

  2011年8月30日，刘先容、肖玉莲共同制定并签署了《杭州幻文科技有限公司章程》。

  2011年8月30日，浙江华夏会计师事务所出具了《验资报告》（浙华会验字[2011]第699号），验证截至2011年8月30日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币100万元，各股东全部以货币出资。

  2011年8月31日，杭州幻文在杭州市余杭区工商行政管理局办理了公司法人设立登记，并于于2011年9月6日领取了注册号为“330106000190370”的《营业执照》。

  杭州幻文设立时的公司名称：杭州幻文科技有限公司；法定代表人：肖玉莲；注册资本：100万元；实缴资本：100万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营范围：零售书报刊；一般经营范围：服务：图文软件的技术开发、技术服务、成果转让，其他无需报经审批的一切合法项目。设立之初杭州幻文股权结构如下：

  ■

  （2）2013年7月第一次增资

  2013年7月25日，杭州幻文股东会作出决议，同意自然人林嘉喜向杭州幻文货币出资25万元，将公司注册资本增加至125万元，并对公司章程相应条款进行了修改。

  浙江新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验字[2013]第0154号）验证截至2013年7月24日，杭州幻文已收到林嘉喜以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币25万元。

  2013年7月30日，杭州幻文就该次增资及修改章程事宜办理了工商变更登记。该次增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：

  ■

  （3）2013年11月第一次股权转让

  2013年10月31日，杭州幻文股东会作出决议，同意刘先容将所持杭州幻文51%的股权以63.75万元价格转让给何涛；将所持杭州幻文9%的股权以11.25万元价格转让给吴漫；将所持杭州幻文5%的股权以6.25万元价格转让给伍黎苑；将所持杭州幻文5%的股权以6.25万元价格转让给熊亚玲，将所持杭州幻文2%的股权以2.5万元价格转让给刘奇。同时，对公司章程相应条款进行了修改。同日，刘先容与何涛、吴漫、伍黎苑、熊亚玲、刘奇分别签署了《股权转让协议》。

  2013年11月1日，杭州幻文就该次股权转让事宜办理了工商登记。该次股权转让完成后，杭州幻文的股权结构如下：

  ■

  （4）2014年9月第二次增资

  2014年9月28日，杭州幻文股东会作出决议，同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）向杭州幻文投资1500万元，其中13.8888万元作为新增注册资本，1,486.1112万元计入资本公积；同意变更公司经营范围。

  同日，杭州幻文全体股东签署了新的公司章程，并就本次增资及变更经营范围事宜办理了工商变更登记。

  2014年11月1日，浙江中天运会计师事务所有限公司杭州分所出具《验资报告》（中天运[浙江][2014]验字第000008号）验证：截至2014年10月31日，杭州幻文累计注册资本1,38.8888万元，实收资本1,38.8888万元。上述增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：

  ■

  （5）2015年6月第二次股权转让

  2015年3月23日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、肖玉莲、熊亚玲、刘奇、伍黎苑签署《签署股权收购框架协议》约定：凯撒股份拟收购杭州幻文100%股权。

  2015年4月28日，中企华评估出具《凯撒（中国）股份有限公司拟收购杭州幻文科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3291号），认为截至2015年3月31日杭州幻文股东全部权益价值为54,158.46万元。

  2015年4月28日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、肖玉莲、熊亚玲、刘奇、伍黎苑、李晔签署《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的协议书》约定：凯撒股份以5.4亿元价格，以现金形式向何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、李晔、熊亚玲、刘奇、伍黎苑购买杭州幻文100%股权；

  同日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、国金凯撒签署《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的盈利预测补偿协议》约定：何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、国金凯撒承诺杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度，应实现的净利润预测数分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元；

  2015年4月29日，凯撒股份第五届董事会第十二次会议审议通过《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意凯撒股份现金收购杭州幻文100%的股权。2015年5月15日，凯撒股份召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意凯撒股份现金收购杭州幻文100%股权。

  2015年5月25日，杭州幻文股东会作出决议，同意林嘉喜将所持杭州幻文18.00%的股权以9,720.01万元价格转让给凯撒股份；同意肖玉莲将所持杭州幻文7.20%的股权以3,888.00万元价格转让给凯撒股份；同意何涛将所持杭州幻文45.90%的股权以24,786.02万元价格转让给凯撒股份；同意吴漫将所持杭州幻文8.10%的股权以4,374.00万元价格转让给凯撒股份；同意伍黎苑将所持杭州幻文4.50%的股权以2,430.00万元价格转让给凯撒股份；同意熊亚玲将所持杭州幻文4.50%的股权以2,430.00万元价格转让给凯撒股份；同意刘奇将所持杭州幻文1.80%的股权以972.00万元价格转让给凯撒股份；同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）将所持杭州幻文10%的股权以5,399.97万元价格转让给凯撒股份。同时，杭州幻文对公司章程相应条款进行了修改。同日，凯撒股份与林嘉喜、肖玉莲、何涛、吴漫、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）分别签署了《股权转让协议》。

  2015年6月16日，杭州幻文就该次股权转让事宜办理完成了工商注册登记手续。该次股权转让完成后，杭州幻文的股权结构如下：

  ■

  （6）2015年7月第三次增资

  2015年7月8日，杭州幻文股东作出决定，同意杭州幻文以资本公积转增的方式增加注册资本861.1112万元，本次增资完成后，杭州幻文注册资本为1,000万元。同日，杭州幻文股东签署了章程修订案，并就本次增资事宜办理了工商变更登记。

  上述增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：

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  3、股权结构

  截至本报告书签署日，杭州幻文股权结构如下：

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  4、杭州幻文经营模式

  杭州幻文当前的业务模式如下：

  （1）版权代理服务：

  杭州幻文目前版权代理服务主要是基于优质文学作品的版权代理服务，已经进行的有游戏版权代理服务、无线版权代理服务，即将进行影视版权、动漫版权等代理服务。

  版权代理服务盈利模式：作者或者机构授权作品版权给杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费用。

  （2）游戏合作开发运营

  杭州幻文会适度介入游戏合作开发及运营，杭州幻文在游戏领域的业务模式目前主要包括两种：一、杭州幻文为原作者和游戏开发商提供授权服务，收取版权金并参与收入分成；二、杭州幻文与原著作者签署协议，由杭州幻文作为游戏的开发商和发行商，独立开发并运营。

  （3）影视、动漫合作开发运营

  杭州幻文下一步会逐步介入影视、动漫的合作开发及运营，杭州幻文未来在影视、动漫合作开发运营领域的业务模式目前主要是杭州幻文为版权所有者和专业影视公司、动漫制作公司提供授权服务，收取版权金并参与收入分成。

  （4）合资运营

  杭州幻文与版权所有者成立能够控制的合资公司共同对版权所有拥有的IP资源进行深入开发，会涉及游戏、影视、动漫等领域的合作开发运营。

  杭州幻文的版权代理服务立足于版权的获取及向产业链下游游戏合作开发运营或动漫影视合作开发运营提供所需的版权的授权，杭州幻文在游戏开发运营、影视合作开发运营及合资运营也都是基于杭州幻文所拥有的优质版权资源进行拓展经营的。鉴于杭州幻文在行业多年的积累和人脉，在未来能保证持续获取优质IP资源的前提下，考虑到上游文学行业的投入回报期较长，继续加大对上游文学内容生产方面的投入并不具备必要性，同时也会削弱杭州幻文管理层的专注度，杭州幻文未来将聚焦于主要核心业务即IP运营服务上，以确保公司在细分行业内的领先地位，同时考虑到游戏产业的变现能力较强，且公司IP资源主要授权到游戏产业，适度参加下游产业尤其是游戏产业的具体运作，能够加大公司对相关行业发展的理解和合作的控制力。

  未来杭州幻文将继续持续的获取最优质的IP资源，以保持在文学IP运营服务领域的领先地位，同时为凯撒股份在相关文化产业链的布局提供稳定的IP资源保障。”

  经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了杭州幻文相关信息。

  27.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露天上友嘉相关财务信息。

  回复：

  上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了天上友嘉相关财务信息。

  上市公司已在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”中予以补充披露。

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