证券时报多媒体数字报

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-003

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称"公司"）2015年度非公开发行股票事宜已于2015年7月2日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152079号）。2015年11月17日，公司收到了中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152079号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司于2015年12月5日披露了《河南佰利联化学股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》。

  公司与广发证券股份有限公司于近日收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称"《告知函》"），本公司与保荐机构广发证券股份有限公司、律师上海市锦天城律师事务所对该《告知函》提及的相关内容进行了认真落实，根据该《告知函》要求，现将有关问题进行补充披露，内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于河南佰利联化学股份有限公司非公开发行A股股票<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十七日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-004

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称"佰利联"、"公司"）于2015年06月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的各项议案。本次非公开发行股票募集资金拟收购四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称"龙蟒钛业"）100%股权，龙蟒钛业股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。

  银信资产评估有限公司（以下简称"银信评估"）接受公司委托，以2014年12月31日为基准日，对龙蟒钛业出具了银信评报字[2015]沪第0537号的评估报告，以下简称为"旧评估报告"或"原评估报告"。由于旧评估报告有效期已过，银信评估以2015年6月30日为基准日，对龙蟒钛业出具了银信评报字[2016]沪第0060号评估报告，以下简称为"新评估报告"，新评估报告请见附件。

  一、新评估报告与原评估报告主要差异说明

  1、评估方法的选择

  旧评估报告采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，新评估报告采用收益法进行评估并将其评估结果作为评估结论。两次评估报告评估方法选取有差异，但具有合理性，主要原因为：

  （1）旧评估报告已运用资产基础法对所有的资产和负债进行评估，新旧评估报告的评估基准日相差时间为6个月，期间实物资产、无形资产增减变化较小，原存在的这些资产评估值仍在1年内的有效期内，新变化后的除存货外的流动资产及负债所执行的评估程序和会计师事务所审计程序基本相同，评估值基本上可以经审计后的账面价值确认。基于这些原因新评估报告中未再选用资产基础法。

  （2）新旧评估报告评估结论均为收益法结果，因为资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，但难以同时考虑如企业积累的客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生的因素，即这些因素未能在资产基础法中予以体现。新旧评估报告中收益法评估方法技术思路、参数测算过程、假设前提条件完全相同，新旧评估报告收益法评估结论已完全涵盖被评估单位股东全部权益价值。后一次评估基准日评估时旧评估报告仍处于有效期内，新评估报告相当于核实被评估单位股东全部权益价值的一个价值核实报告，故仅采用了收益法进行评估。

  2、关键评估参数差异情况

  作为评估结论的收益法所采用的关键评估参数为折现率。旧评估报告折现率为11.84%，新评估报告折现率为11.99%，差异及其原因分析如下：

  两次评估报告均选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。其中折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算公式为：

  ■

  （1）无风险收益率

  无风险收益率有一定差异，新旧评估报告无风险收益率均取评估基准日长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值，其中新评估报告为4.26%，旧评估报告为4.27%；

  （2）贝塔系数、市场行业DE（债务权益）比有一定差异，其中选取的可比上市公司的历史数据作为市场行业数据，新旧评估报告评估基准日变化，历史数据的选取也有一定的调整，新评估报告取了2015年6月30日数据，造成贝塔系数和DE（债务权益）比的差异。其中新评估报告中贝塔系数为0.9486，DE（债务权益）比为19.05%；旧评估报告中贝塔系数为0.9016，DE（债务权益）比为18.32%。

  （3）债务资本成本有差异，新旧评估报告中均取自中国人民银行公布的5年期以上贷款利率。新评估报告为5.40%，旧评估报告为6.15%。

  综合上述3项调整，因新旧评估报告折现率计算假设前提，提取可比市场数据途径及测算过程基本一致，只因市场数据等发生变化导致折现率有一定程度的上升，是合理的。

  3、评估结论

  新评估报告收益法评估结果为90.10亿元，旧评估报告评估结果为95.10亿元，差异额为5.00亿元。新旧评估报告存在差异的主要原因如下：

  一是由于基准日更新，市场环境在不同基准日之间发生变化，导致折现率由11.84%上升至11.99%，从而导致收益法评估中折现结果的降低；

  二是根据龙蟒钛业生产经营变化情况，矿产品公司和龙蟒矿冶由于降本增效等措施其对龙蟒钛业整体经营业绩的影响增大，因此当矿业权到期之后矿产品公司和龙蟒矿冶停止经营，使得未来永续期的每年净现金流量减少较多，从而使得永续现金流折现值由12.26亿元降低至8.55亿元。

  二、新评估报告未涉及对上市公司的重大不利变化、不影响本次交易定价

  综合上述分析，新旧评估报告的评估方法、评估参数和评估结论等方面的差异具有合理性，新评估报告未涉及对上市公司重大不利变化，亦不影响本次交易定价。

  三、评估报告的出具机构未发生变更

  公司拟收购龙蟒钛业100%股权于2014年12月31日和2015年6月30日两个时点为评估基准日进行的两次评估及相关的两个评估报告均由银信资产评估有限公司负责与出具，评估报告的出具机构未发生变更。

  四、保荐机构核查意见

  保荐机构经对新旧评估报告核查，发表如下意见：

  1、新旧评估报告相比，评估结论所依据的评估方法均为收益法，未发生变化；其关键评估参数的提取方式和测算过程保持了一致，但由于市场数据和企业经营状况等发生了变化，而导致评估参数也发生相应的变化；

  2、新评估报告不涉及对上市公司的重大不利变化，亦不影响本次交易的定价。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十七日