证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概况

  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月27日与乐六平签订《股权转让协议》，公司拟将持有的广东乐源数字技术有限公司（以下简称"乐源数字"）20.45%的股权转让至乐六平，转让金额为人民币贰亿零肆佰伍拾万元（20,450万元），由交易双方根据乐源数字的资产状况、盈利能力等协商确定，不涉及资产评估。转让完成后，公司将不再持有乐源数字的股权。

  本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易的生效还需获得本公司董事会及股东大会审议批准。

  二、协议签署（交易）各方情况

  甲方：惠州中京电子科技股份有限公司，即本公司，住所为：惠州市惠城区陈江街道中京路1号；

  乙方：乐六平，身份证号码为：43292419720628XXXX，住所为：广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路，现持有乐源数字54.1315%股权、系乐源数字的第一大股东，并担任乐源数字的法定代表人、总经理，除此以外，其与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、本次交易标的为乐源数字20.45%的股权，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。标的公司注册地在广东省广州市。

  2、该项资产的投资原值为6,750万元，账面净值约为8,800万元。本次交易系协商定价，不涉及资产评估。

  3、该项股权系本公司于2014年5月起投资获取（有关投资过程公司多次履行有关公告手续），该项股权对应的标的公司乐源数字2014年末总资产19,203.35万元，净资产13,177.40万元，2014年度实现主营业务收入9,460.93万元、净利润3,324.38万元；2015年1-9月实现主营业务收入8,757万元、净利润3,595万元。根据投资协议的有关承诺，2015年乐源数字实现净利润应不低于5,500万元。

  （二）标的公司及本次股权转让的其他相关情况

  本次股权转让前，乐源数字的注册资本为5,931.4444万元，其主要股东乐六平持有的权益比例为54.1315%，本公司持有20.45%的股权、系第二大股东。

  本次交易完成后，本公司将不再持有乐源数字的股权。

  （三）出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及债权债务转移事宜，也不涉及本公司合并报表范围变更；本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞争；本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。

  根据协议，本次交易的生效还需获得本公司董事会及股东大会审议批准。

  四、协议主要内容

  （一）股权转让

  乙方同意按照本协议的约定以人民币贰亿零肆佰伍拾万元（20,450万元）（简称"股权转让款"）受让甲方所持有的标的公司20.45%的股权（以工商登记为准）（简称"标的股权"）以及标的股权对应的所有股东权利、权力和利益（简称"股权转让"），包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等《公司章程》和有关法律、法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益（简称"股东权利"）。股权转让完成后（甲方收到所有股权转让款并完成股权过户后），甲方不再持有公司股权，在此之前，甲方仍持有标的股权并享有股东权利及享有在甲、乙双方已签署的"增资暨股权转让协议"及其补充协议和"股东协议"中约定的相关权益。

  （二）股权转让款的支付

  1. 乙方应在本协议签署后叁（3）日内将人民币陆仟捌佰万元（6,800万元）转入甲方指定的银行账户，作为股权转让款之首期款项（简称"首期款项"）。甲方在收到首期款项后十（10）日内召开董事会并提请甲方董事会审议股权转让事宜。

  2. 乙方应在甲方董事会审议同意股权转让事宜后三（3）日内支付人民币陆千捌佰万元（6,800万元）至甲方账户，作为股权转让款之二期款项（简称"二期款项"）。甲方应在收到二期款项后二十（20）日内召开股东大会审议股权转让事宜。

  3. 在收到二期款后，甲方收购其与乐源数字公司合资成立的惠州中京乐源科技有限公司中的乐源数字公司所持有的30%股权，30%股权初始价格为人民币叁佰万元（300万元），考虑到中京乐源原合作项目不再运营，扣除前期费用、损失及固定资产折旧后（按30%股权比例扣除损失），该30%股权乙方同意按作价贰佰贰拾万元（220万元）由甲方收购。

  4. 在甲方股东大会审议同意股权转让后叁（3）日内，乙方应将剩余股权转让款中的人民币陆仟陆佰叁拾万元（6,630万元）支付至甲方账户，乙方应向甲方支付的剩余股权转让款中的人民币贰佰贰拾万元（220万元）与甲方应向乙方支付的受让惠州中京乐源科技有限公司30%股权的股权转让款人民币贰佰贰拾万元（220万元）相互抵消，各方均无需实际支付。

  五、关于本次交易构成重大资产出售的说明

  根据证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》有关规定，"上市公司重大购买或出售资产的行为"，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：（一）收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上；（二）收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50%以上；（三）收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。

  本次交易预计产生资产处置收益约人民币11,650万元（税前），占上市公司最近一期净利润比例超过50%，构成重大资产出售行为。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  （一）资产出售的原因

  公司在稳健发展现有PCB业务的同时，确立了"加快推进公司创新业务的发展，切实推进公司战略转型"的发展思路。公司于2014年5月通过投资参股乐源数字方式切入可穿戴智能终端领域，自投资以来，乐源数字的经营业务发展状况较好。但在具体合作中，公司与乐源数字控股股东就乐源数字未来的战略发展与具体实现方式，无法达成较好共识，经双方友好协商达成上述股权转让协议。

  （二）预计获得的损益及对公司影响

  该股权转让协议签订及股权转让实施完毕后，将对公司2016年度净利润产生有利的影响，预计实现转让收益计约人民币11,650万元（税前），2016年公司净利润可能实现较大幅度的增长；同时，该股权转让的实施，将提升公司的资本规模、改善公司财务结构，并将增加公司的现金流，提升公司可持续发展能力。

  从业务发展战略角度，公司在发展现有主业基础上，将继续业务创新发展和战略转型的工作，包括在智能穿戴领域继续探索向产业链上下游的延伸。作为本次股权转让交易的一个关联事项，本次交易完成后，惠州中京乐源科技有限公司将成为公司的全资子公司，与乐源数字的合资合作将终止。

  （三）所获资金的主要用途

  本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于：现有主业（子公司）经营相关的固定资产（设备等）投资，中京前海投资公司的注册资本出资，及与公司未来创新发展和战略转型相关的投资。

  （四）交易对方支付能力及或有风险

  合同签订当日（2016年1月27日），公司已经收到交易对方支付的首期款6,800万元人民币。董事会认为：对方有履约的支付能力，但也不排除或有的支付风险。

  七、特别风险提示

  关于该股权转让事项尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后生效实施，具有一定的不确定性；股权转让实施过程中，交易对方的或有支付风险；股权转让实施完毕后，公司不再持有乐源数字股份，公司与乐源数字及乐六平等前期签署的相关协议相应终止，公司不再收购乐源数字全部股权；公司与乐源数字合资成立的惠州中京乐源科技有限公司项目合作终止。请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《股权转让协议》

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司

  2016年1月27日