证券时报多媒体数字报

  证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-004

  重庆路桥股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知于2016年1月19日发出。

  （三）本次董事会会议于2016年1月26日以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

  （五）本次董事会会议由董事江津主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心收回公司所属寸滩土地的议案》（详见公司临时公告2016-005《重庆路桥股份有限公司出售资产公告》）。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告2016-006《重庆路桥股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》）。

  特此公告。

  重庆路桥股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-005号

  重庆路桥股份有限公司

  出售资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心拟将公司合法拥有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社、大田沟社和羊坝滩村原前进社面积78,143平方米土地收回作为国家重点建设项目的储备用地，该公司将支付公司土地补偿款8,750万元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易实施尚需公司股东大会审议

  ●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

  一、交易概述

  （一）公司拟与重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，同意将公司合法拥有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社、大田沟社和羊坝滩村原前进社面积78,143平方米土地由重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心作为国家重点建设项目的储备用地收回，该公司将支付公司土地补偿款8,750万元。

  （二）2016年1月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心收回公司所属寸滩土地的议案》，公司三名独立董事发表独立意见：本次重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心收回公司所属寸滩土地补偿款公允，最大限度地保护了公司的利益，未有发现有损公司、股东利益，特别是中小股东利益的情况，不涉及关联交易，我们对此次事项表示同意。

  （三）本次交易生效尚需公司股东大会审议。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  1、重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心，法定代表人为石望友，地址为重庆市江北区海尔路318号，隶属于重庆市国土房管局的事业单位。其主要职责为承担两路寸滩保税港区土地收购、储备、整治等具体工作。

  2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、由于交易对方为事业单位，无法提供最近一年的主要财务指标。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心拟将公司合法拥有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社、大田沟社和羊坝滩村原前进社面积78,143平方米土地收回作为国家重点建设项目的储备用地，其中46,864.2平方米为出让地，其余为行政划拨地，包括规划城市道路建设的10,627平方米和公共绿地建设的20,652平方米。

  2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、2008年9月，国务院正式批准重庆市设立保税港区后，因重庆保税港区建设，使得周边相关规划进行了调整，将原寸滩物流园区及公司所属地块的周边纳入了保税港区范围。原规划中通往公司所属地块的主要市政道路被取消，在保税港区封关后，导致该地块处于完全封闭的状况，目前该土地已不具备商业开发的基本条件。

  4、交易标的资产2014年末经审计的账面原值为4,950.54万元，已摊销808.59万元，账面净值为4,141.95万元；2015年9月未经审计的账面原值为4,950.54万元，已摊销882.85万元，账面净值4,067.69万元。

  （二）本次交易标的定价按公司成本价进行补偿，该交易标的2015年9月末账面净值为4,067.69万元。

  由于交易对手系代表政府行使收回土地的职能，因此本次成交价系以公司购买土地的成本价加上持有期间发生的各种成本费用，作为交易价格。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （一）交易双方：

  1、甲方：重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心；乙方重庆路桥股份有限公司

  （二）合同主要条款：

  1、标的土地：

  乙方合法拥有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社、大田沟社和羊坝滩村原前进社面积78,143平方米土地， 其中46,864.2平方米为出让地，出让土地的现有规划用途为住宅用地。其余为行政划拨地，用于规划城市道路建设的10,627平方米和公共绿地建设的20,652平方米。

  2、经甲乙双方同意，约定本协议项下甲方收回乙方土地的补偿价款为人民币87,500,000元，（大写：人民币捌仟柒佰伍拾万元）。

  3、补偿价款的支付：

  经双方协商一致，甲方收回乙方标的土地的补偿价款分二期支付：第一次付款：本协议签订生效后10个工作日内，甲方向乙方支付人民币4,375万元（大写：肆仟叁佰柒拾伍万元整）。第二次付款：2016年6月30日前，甲方向乙方支付人民币4,375万元（大写：肆仟叁佰柒拾伍万元整）。

  4、甲方声明，其合法享有并可有效行使土地储备职能，收回标的土地并支付补偿价款系基于甲方行使上述土地储备职能而做出。甲方签署并履行本协议已通过了必要的审批程序，获得了必要的内部和外部授权与批准。

  5、甲方承诺按照本协议的约定按时、足额向乙方支付补偿价款。

  6、乙方签署并履行本协议已通过了必要的审批程序，获得了必要的内部授权与批准。

  （二）交易对手系国土局下属事业单位，代表政府收回土地，款项支付能力有可靠保障。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心拟将公司合法拥有的位于江北区寸滩街道寸滩村原印子石社、大田沟社和羊坝滩村原前进社面积78,143平方米土地收回作为国家重点建设项目的储备用地，不涉及其他安排。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  重庆市设立保税港区后，因重庆保税港区建设，使得周边相关规划进行了调整，将原寸滩物流园区及公司所属地块的周边纳入了保税港区范围。原规划中通往公司所属地块的主要市政道路被取消，在保税港区封关后，导致该地块处于完全封闭的状况，目前该土地已不具备商业开发的基本条件。

  本次重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心按公司成本价收回该土地，有利于公司盘活资产，集中资金发展主营业务。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  重庆路桥股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-006号

  重庆路桥股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月15日14点00分

  召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月15日

  至2016年2月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  否

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，相关内容详见2016年1月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的临时公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

  2、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部

  3、登记时间：2016年2月14日（9:30～11:30，14:00～17:00）

  4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过传真、电话方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。为保证会议正常表决，请参加现场会议的股东务必于2016年2月15日13：50前到达会场，13：50以后股东大会不再接受股东登记及表决。

  5、联系人：刘先生

  联系电话：023-62803632

  联系传真：023-62909387

  六、其他事项

  本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿、交通费用自理。

  特此公告。

  重庆路桥股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆路桥股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。