证券时报多媒体数字报

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资类型：公司子公司发起并认缴私募股权投资基金

  ●投资标的：广州南沙中交股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  ●投资金额：150,083.50万元人民币

  一、对外投资概述

  （一）投资背景

  公司为发展基础设施投资类项目，通过引入长期股权投资基金拓宽融资渠道，决定由公司控股子公司中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中交基金）、全资子公司中交城市投资控股有限公司（以下简称中交城投），与深圳市平安赢致投资基金管理有限公司（以下简称平安基金）、平安证券有限责任公司（以下简称平安证券）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称平安大华），共同发起设立广州南沙中交股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称投资基金、基金或合伙企业），资金主要用于公司基础设施投资类优质项目。

  （二）对外投资的基本情况

  中交基金作为普通合伙人以自有资金认缴100万元人民币基金份额，占基金份额总数的0.01%；中交城投以自有资金认缴149,983.50万元人民币基金份额，占基金份额总数的约14.99%。中交基金、中交城投与其他基金合伙人签署《广州南沙中交股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称合伙协议）。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、基金投资主体的基本情况

  （一）中交投资基金管理（北京）有限公司

  中交基金成立于2014年3月28日，为公司的控股子公司，其基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2014年年度报告》及《中国交通建设股份有限公司2015年半年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  （二）中交城市投资控股有限公司

  中交城投成立于2015年5月18日，为公司的全资子公司，其基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2015年半年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  三、基金管理人的基本情况

  （一）中交基金的基本情况

  中交基金为投资基金的基金管理人，为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，以100万元认缴基金份额。中交基金已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1001317。

  （二）平安基金的基本情况

  平安基金亦为投资基金的基金管理人，为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，以10万元认购基金份额。平安基金已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1005072。

  平安基金成立于2013年08月01日，法定代表人为张东，注册资本为1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C314。

  （三）基金管理人与公司的关联关系

  1. 中交基金为公司控股子公司。公司持有中交基金70%股权，深圳市融通资本财富管理有限公司持有中交基金30%股权。中交基金未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。

  2. 平安基金与公司不存在关联关系。

  四、基金其他合伙人的基本情况

  （一）平安证券的基本情况

  平安证券成立于1996年07月18日，法定代表人为谢永林，注册资本为857,395.18万元人民币，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层。平安证券与公司不存在关联关系。

  （二）平安大华的基本情况

  平安大华成立于2012年12月14日，法定代表人为罗春风，注册资本为3,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。平安大华与公司不存在关联关系。

  五、投资基金情况

  投资基金基本情况如下，未明事宜以合伙协议为准。

  （一）投资基金的基本情况

  1. 基金名称：广州南沙中交股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2. 基金总规模：投资基金第一期的认缴出资额为1,000,000万元人民币，实行承诺出资制

  3. 基金住所：广州市南沙区海滨路171号9层

  4. 基金类型：有限合伙企业

  5. 执行事务合伙人：投资基金第一期设立时的普通合伙人为中交基金、平安基金

  6. 基金经营范围：房地产项目、城市综合体开发项目、以及其他能够形成良性现金流的资产（如商业物业）等进行投资及相关咨询服务（以登记机关颁发的营业执照的记载为准）。

  7. 合伙期限：有限合伙的存续期为长期，分期募集、存续，其中第一期投资期为7年，经合伙人会议决议同意后，有限合伙每期回收期届满可延长。

  8. 基金合伙人情况：投资基金第一期设立时，中交基金和平安基金为普通合伙人及执行事务合伙人，平安证券、平安大华和中交城投均为有限合伙人。合伙人人数最终不超过50人。目前，各合伙人认缴基金份额情况如下：

  单位：万元人民币

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  （二）投资基金的管理模式

  1. 管理及决策机制

  基金由普通合伙人中交基金和平安基金作为执行事务合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，为基金提供资产管理和投资运营等服务。

  合伙人会议是合伙企业的权力机构，按照合伙协议约定对合伙企业有关事项作出决议。合伙企业投资项目以合伙人会议决议的形式体现各方具体的权利义务，合伙企业各合伙人均应遵守合伙人会议决议做出的各项约定，并承担相应的的法律责任。

  合伙企业设投资决策委员会，合伙人会议授权投资决策委员会决定基金的全部投资、融资、经营管理、收益分配、追加投资、项目退出等具体事宜，执行事务合伙人及其委派代表须按照投资决策委员会的上述决议执行合伙事务。投资决策委员会决议需经全体委员一致同意后方可生效。

  2. 管理费用

  合伙企业以全体合伙人实缴出资为基数按以下比例向执行事务合伙人中交基金、平安基金支付管理费：中交基金管理费为0.5%/年，平安基金管理费为0.05%/年（每年按365天计算，按此计算每日的管理费收费比例）。

  3. 收益分配

  合伙企业所有现金收益在缴纳税费并支付其运营费用后，按照合伙协议约定的核算原则、分配时间、分配顺序等进行分配。

  （三）投资基金的投资模式

  1. 投资领域：合伙企业主要投资于按合伙企业投资决策机制选择的优质项目，包括但不限于公司发展的基础设施投资类项目，以及其他能够形成良性现金流的资产（如商业物业等）。

  2. 退出策略：合伙企业根据不同的投资项目选择不同的退出策略。如：通过投资项目的收益实现退出以及通过股权转让、公开拍卖等方式实现退出，而对于投资其他具有良性现金流的运营资产，主要通过出售或资产证券化方式实现退出。

  3. 投资方式：合伙企业主要以股权、债权或股权与债权结合的方式进行投资，闲置资金投资于项目公司发放股东借款或股东委托贷款、债权投资或金融产品投资（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）。

  （四）基金合伙人涉及出资事项的约定及违约责任

  根据合伙协议，合伙企业的第一期认缴出资额为人民币1,000,000万元，实行承诺出资制。各合伙人均以货币出资并应按照合伙协议的约定缴纳所认缴的出资。

  有限合伙人及普通合伙人的出资在执行事务合伙人以缴款通知书的方式通知各合伙人后由各合伙人缴纳；缴款通知书中应包括各合伙人该期出资缴纳的具体金额和缴款期限。

  若合伙人不能按照合伙协议约定缴纳剩余出资，执行事务合伙人有权向其他合伙人或全体合伙人之外的第三人募集等额资金，或者做出合伙企业减资的决定，全体合伙人均对执行事务合伙人的该类决定予以认可、同意。

  六、本次投资的风险

  投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。

  虽然合伙企业会按照其投资决策机制选择的优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误，中交城投作为一般级有限合伙人，投资决策失误将导致合伙企业投资后产生不能实现预期收益的风险，中交基金和中交城投将依据合伙企业相关法规及合伙协议的约定行使相关权利，促使基金管理人谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施。

  中交城投作为投资基金的有限合伙人，其承担的投资风险敞口规模以其认缴出资额为限。

  七、本次投资对公司的影响

  投资基金主要投资于公司发展的基础设施投资类项目，投资领域与公司主营业务存在协同性，公司子公司投资该基金有利于公司创新利润来源、改善资产结构，拓宽盈利渠道。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2016年1月28日