证券时报多媒体数字报

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-003

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于对控股公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据公司发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七十五次会议审议通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  1、为武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”）3亿元融资提供担保。

  2、为嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）5亿元融资提供担保。

  3、为湖州嘉恒置业有限公司（以下简称“湖州嘉恒”）支付1.62亿元建设工程款提供担保。

  以上担保事项已经公司第五届董事会第七十五次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况及担保的主要内容

  1、为武汉巴登城3亿元融资提供担保。

  武汉巴登城注册资本20,000万元，法定代表人为王建新，注册地址为武汉市江夏区五里界，主营业务为房地产开发经营、生态旅游业、酒店业投资等。武汉巴登城股权结构为：本公司持股51%，广东恒丰投资集团有限公司持股39%，深圳启德投资有限公司持股10%。2014年12月31日，总资产286,216.56万元，净资产10,899.73万元；2014年度主营业务收入0万元，净利润-1,689.03万元。2015年9月30日，总资产319,764.74万元，净资产9,981.17万元；2015年1-9月，营业收入0万元，净利润-918.56万元。

  根据发展需要，武汉巴登城拟向深圳平安大华汇通财富管理有限公司融资3亿元，期限3年，本公司与武汉巴登城另一股东广东恒丰投资集团有限公司为上述融资提供连带责任担保。

  2、为浙江公司5亿元融资提供担保。

  浙江公司为本公司全资子公司，注册资本为10,000万元，法定代表人吴淑芳，注册地址为杭州市中山中路115号，主营业务为房地产开发与经营。2014年12月31日,总资产254,116.91万元；净资产56,673.68万元；2014年度主营业务收入11.80万元；净利润11,382.16万元。2015年9月30日总资产242,902.48万元，净资产53,880.48万元；2015年1-9月营业收入2.30万元；净利润-2,793.20万元。

  根据发展需要，浙江公司拟向凯思达-麦子金服投资发展基金以委托贷款形式融资不超过5亿元，分期发行，融资期限为每期1年。本公司为上述融资提供担保。

  3、为湖州嘉恒支付1.62亿元建设工程款提供担保。

  湖州嘉恒法定代表人为周旭光，注册地址为湖州市太湖丽景C幢1225室，主营业务为房地产开发、经营以及物业管理，注册资本金2亿元，湖州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“湖州嘉业”）持股51%，宁波嘉凯融晟投资合伙企业（有限合伙）（经下简称“嘉凯融晟”）持股49%。嘉凯融晟为本公司发起设立的基金，其持有的湖州嘉恒股权为2012年10月由湖州嘉业、嘉凯城集团（嘉业）有限公司以协议方式转让所得，湖州嘉业承诺最长不超过48个月对上述股权进行回购。2014年12月31日，总资产204,566.48万元，净资产17,024.11万元；2014年度主营业务收入0万元，净利润-1,475.89万元。2015年9月30日，总资产233,253.98万元，净资产15,806.83万元；2015年1-9月，营业收入0万元，净利润-1,217.28万元。

  湖州嘉恒开发的湖州龙溪翡翠项目总包合同总价为3.9亿元，目前公司已支付工程款2.28亿元，剩余1.62亿元（实际金额以项目竣工结算审定价为准）。根据本公司办理在建工程抵押贷款的需要及承建总包单位的要求，本公司为湖州嘉恒向江苏南通二建集团有限公司支付上述建设工程款提供担保。保证期间为工程款支付义务履行期限届满之日起两年。担保范围包括但不限于工程款本金、利息、违约金及其他合理费用。

  三、董事会意见

  本公司董事会认为：上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  四、累计对外担保数额及逾期担保情况

  截止目前，本公司对下属控股公司担保余额为99.64亿元，占公司最近一期经审计（2014年12月31日）净资产的比例为230.27%，无逾期对外担保情形。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第七十五次会议决议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2016-004

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年2月23日下午2：50

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于2016年2月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

  二、会议审议事项

  关于为下属控股公司提供担保的议案。

  以上议案已经公司第五届董事会第七十五次会议审议通过，具体内容已于2016年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2016年2月19日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。

  （三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。

  （四）登记办法：

  1、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

  2.投票简称：“嘉凯投票”。

  3.投票时间：2016年2月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日下午3：00，结束时间为2016年2月23日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

  邮政编码：310012

  联系电话：0571-87376620

  传真：0571-87922209

  联系人：喻学斌

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第五届董事会第七十五次会议决议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日

  附件：（本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  2016年 月 日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-002

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第七十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十五次会议于2016年1月19日发出通知，1月27日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》。

  根据公司融资的需要，拟为下属控股公司提供以下担保：

  1、为武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”）3亿元融资提供担保。

  根据发展需要，武汉巴登城拟向深圳平安大华汇通财富管理有限公司融资3亿元，本公司与武汉巴登城另一股东广东恒丰投资集团有限公司为上述融资提供连带责任担保。

  2015年12月30日，公司第五届董事会第七十四次会议审议并通过了《关于在股东大会授权范围内调整对下属公司担保额度的议案》，拟在股东大会已经审议的担保额度内调整担保额度为武汉巴登城3亿元融资提供担保（详细情况见本公司于2015年12月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会第七十四次会议决议公告》。

  根据深圳证券交易所2015年12月28日发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的相关规定，因武汉巴登城资产负债率超过70%，上述担保不可调剂。本次董事会重新对该担保项进行审议，并提交公司股东大会审议。

  2、为嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）5亿元融资提供担保。

  浙江公司为本公司全资子公司，根据其发展需要，拟向凯思达-麦子金服投资发展基金融资5亿元，本公司为上述融资提供担保。

  3、为湖州嘉恒置业有限公司（以下简称“湖州嘉恒”）支付1.62亿元建设工程款提供担保。

  本公司为湖州嘉恒支付1.62亿元（实际金额以项目竣工结算审定价为准）建设工程款提供担保。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚须提交股东大会审议。

  详细情况见本公司同时披露的《关于为控股公司提供担保的公告》。

  二、审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  详细情况见本公司同时披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日