证券时报多媒体数字报

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-009

  科达集团股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“本公司”）筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年12月14日起停牌。2015年 12 月 19 日，公司发布了《重大事项进展情况及继续停牌公告》。2015年12月26日，本公司披露了《重大资产重组停牌公告》，2015年12月28日起进入重大资产重组程序停牌。停牌期间公司及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组涉及的交易对方包括北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚海恒业”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“北京智阅”）、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）的全体股东。其中包括上市公司第二大股东之一杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）及其关联方杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙），其他均为第三方。

  （二）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金。

  （三）标的资产情况

  本次重组的标的资产为亚海恒业、北京智阅、爱创天杰、数字一百等公司（合称“标的公司”）100%的股权。标的公司分别从事会展服务、移动端应用开发、整合营销服务、市场调研等业务，以汽车行业为核心，在各自细分领域为客户提供全面和质优服务。各标的公司具体业务情况如下：

  亚海恒业的经营范围包括会议及展览服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（不含棋牌）。其业务包括北京、广州、上海等地的A级车展及其他展会的运营服务等。

  北京智阅的经营范围包括技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。其业务包括汽车头条APP移动媒体运营等。

  爱创天杰的经营范围包括企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。其业务包括为客户提供涵盖公关、活动、媒介采购等全方位的整合营销服务等。

  数字一百的经营范围包括互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务。其业务包括为客户提供互联网市场调查服务，获取并梳理客户市场数据等。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  自2015年12月14日至目前，针对本次重大资产重组本公司及相关中介机构（独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所）的主要工作及工作进展如下：

  1、相关中介机构进场开展对标的公司的尽职调查工作。通过前期尽职调查以及与交易对方的谈判沟通，判断标的公司具备较强的收购价值，对公司未来的业务发展和产业布局具有重要意义。

  2、本公司与交易对方的代表沟通本次收购的正式协议，相关条款尚在协商确认中。

  3、相关中介机构对标的公司的审计及评估工作正在进行中。

  三、继续停牌的具体原因说明

  鉴于本次重组标的公司数量多，资产范围分布广，交易对方情况复杂。因此，出于审慎原则，本公司希望能够在各中介机构完成对标的公司尽职调查，并在此基础上出具相关中介报告后，科达股份将根据相关法律、法规和监管的要求，编制本次发行股份及支付现金购买资产的相关方案。

  本公司及相关中介机构将继续推进尽职调查工作、审计与评估工作、重组协议的谈判与沟通，以及重组报告书（或预案）等信息披露文件的准备工作。

  四、申请继续停牌时间

  预计继续停牌时间暂为一个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-010

  科达集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月1日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  本公司已于2016年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票向社会公众股股东提供网络形式的投票平台进行网络投票，根据相关规定，现发布公司2016年第一次临时股东大会的提示性公告。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月1日 14点00分

  召开地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月1日

  至2016年2月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年1月16日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2016-005）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）参会股东应持有的证件

  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （二）登记手续

  1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

  2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

  3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

  （三）登记时间

  2016年1月 29日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  （四）登记地点

  山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部

  六、其他事项

  1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

  2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

  3、联系人：孙彬、张琪

  联系电话：0546-8304191

  传 真：0546-8305828

  电子邮箱：sunbin881226@126.com

  邮政编码：257091

  地 址：山东省东营市府前大街65号

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  科达集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@  如表所示：

  ■

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-011

  科达集团股份有限公司

  2015年年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  （一）业绩预告期间

  2015年1月1日至2015年12月31日。

  （二）业绩预告情况

  经财务部门初步测算，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加100%到130%。

  （三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  （一）归属于上市公司股东的净利润：5,354.29万元。

  （二）每股收益：0.16元。

  三、本期业绩预增的主要原因

  2015年9月1日，公司重大资产重组完成。新收购公司北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司、广州华邑品牌数字营销有限公司、广东雨林木风计算机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司自2015年9月份纳入公司合并范围，使公司业绩大幅增加。

  四、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十八日