证券时报多媒体数字报

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2016-002

  厦门灿坤实业股份有限公司2016年

  第一次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年1月18日用电子邮件方式发出召开2016年第一次临时董事会会议通知。会议于2016年1月27日在厦门灿坤会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人；会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  议案：关于转让控股子公司上海灿坤股权的议案

  1、公司和控股子公司漳州灿坤实业有限公司（持股75%）及控股子公司上海灿坤实业有限公司（持股62.5%）基于营运、业务及投资架构整合考量，由公司将所持有的上海灿坤全部股权（62.5%）以人民币1.3亿元转让给公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司。股权转让完成后，上海灿坤股权架构转让前后情况见下表：

  单位：万美元

  ■

  2、授权董事长潘志荣先生代表公司签署本案相关协议及法律文件。

  3、具体内容，详参阅今天同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于转让控股子公司上海灿坤股权的公告》。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  三、备查文件：

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月27日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2016-003

  厦门灿坤实业股份有限公司关于转让

  控股子公司上海灿坤股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、 转让上海灿坤股权的基本情况：

  上海灿坤实业有限公司（简称：“上海灿坤”）系厦门灿坤实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司” ）的控股子公司（公司持股62.5%），成立于1993年8月17日，经营期限为50年、注册资本为4,000万美元。

  基于营运、业务及投资架构整合考量，2016年1月27日，本公司与控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）在漳州签署了《股权转让协议》，本公司将持有的上海灿坤全部62.5%股权以人民币1.3亿元转让给漳州灿坤，股权转让完成后，上海灿坤股权架构转让前后情况见下表：

  单位：万美元

  ■

  2、 转让方厦门灿坤系漳州灿坤控股母公司，上海灿坤与漳州灿坤同为厦门灿坤的控股子公司，此项交易不构成公司的关联交易。

  3、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  4、 董事会审议关于公司转让上海灿坤股权的表决情况：

  本公司于2016年1月27日召开2016年第一次临时董事会，七名董事全员出席，表决通过《关于转让控股子公司上海灿坤股权的议案》。三位独立董事发表独立意见认为：公司和控股子公司漳州灿坤及上海灿坤基于营运、业务及投资架构整合考量，由公司将所持有的上海灿坤的全部股权转让给漳州灿坤，该股权转让价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于转让控股子公司上海灿坤股权的议案》的决议。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议；无需债权人同意；但本次交易还需经上海当地原审批部门批准。

  二、 交易对方基本情况

  1、基本资料：

  公司名称：漳州灿坤实业有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地：福建省漳州台商投资区灿坤工业园

  主要办公地点：福建省漳州台商投资区灿坤工业园

  法定代表人: 潘志荣

  注册资本: 1.6亿美元（实收1.6亿美元）

  营业执照号：350600400001551

  主营业务：开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通讯器材、各种灯具及照明装置（含LED灯、太阳能、风光互补LED灯）等机电产品；设计制造与上述产品相关的模具；加工制造有色金属复合材料、新型合金材料；销售本公司自产产品及半成品；提供售后服务及技术服务；承揽本公司经营范围内的进料加工、三来一补业务（不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品种）；各类家电产品、电子产品、净水设备（含滤芯耗材）、空气净化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发（商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东或实际控制人：厦门灿坤实业股份有限公司

  2、交易对方漳州灿坤系本公司控股子公司（本公司持股75%），本公司三大控股股东优柏工业有限公司、侨民投资有限公司和福驰发展有限公司分别参股漳州灿坤共合计持有其25%股权。

  3、漳州灿坤于2002年7月24日成立，最近一年（2015年12月31日）主要财务数据如下

  单位：人民币元

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况：

  1．本次交易标的系上海灿坤的62.5%股权，该转让的上海灿坤股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利。涉及的诉讼及仲裁情况如下：

  A、上海灿坤与上海唐海投资有限公司（简称“唐海公司”）于2011年12月28日签订了《厂房租赁合同》。2015年4月2日，因唐海公司在履行合同过程中存在严重的违约行为，上海灿坤依据双方租赁合同之仲裁约定，向上海仲裁委提交仲裁申请。上海仲裁委于当日受理。经开庭审理，上海仲裁委于2015年8月12日作出《2015沪仲案字0562号裁决书》。裁决内容为：

  （1）确认上海灿坤与唐海公司间《厂房租赁合同》、《厂房租赁补充协议》与2015年7月9日终止；

  （2）确认唐海公司需支付拖欠上海灿坤的租金248万元；

  （3）确认唐海公司需支付上海灿坤逾期付款滞纳金286,320元；

  （4）确认唐海公司需在裁决作出之日起十日内，将上海灿坤二期厂房恢复原貌后交还上海灿坤；

  （5）确认唐海公司承担本案仲裁费用（48,432元）；

  （6）上海灿坤其它仲裁请求驳回。

  唐海公司不服仲裁裁决，于2015年9月14日向上海市第一中级人民法院提起撤销《2015沪仲案字0562号裁决书》申请。经审理，上海市第一中级人民法院作出《2015沪一中民字（商）撤字第74号民事裁定书》，驳回唐海公司提起的撤销《2015沪仲案字0562号裁决书》申请。上海灿坤于2015年10月14日，向上海市第二中级人民法院提起强制执行申请，要求法院强制执行上海仲裁委作出的《2015沪仲案字0562号裁决书》。现上海第二中级人民法院已立案受理。现强制执行程序进行中。

  B、上海灿坤与上海亮新实业有限公司（简称“亮新公司”）于2007年11月16日签订了《厂房租赁合同》。因亮新公司在履行合同过程中存在严重的违约行为，上海灿坤于2015年10月30日就与亮新公司间租赁合同纠纷事项，向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。诉讼请求为：

  （1）判令解除《厂房租赁合同》并归还全部租赁物（包括房屋场地附属设施）；

  （2）判令亮新公司支付违约金32.5万元；

  （3）判令亮新公司2015年12月4日前归还“住宿楼”；

  （4）判令被告承担本案全部诉讼费用。

  上海嘉定区人民法院已依法受理。现案件正在审理中。

  C、上海灿坤于2015年10月30日就上海灿坤三期厂区实际使用人海沪嘉果品销售有限公司（简称“沪嘉果品公司”）间排除妨碍纠纷事项，向上海市嘉定区人民法院提起诉。

  诉讼请求为：

  （1）判令沪嘉果品公司停止侵权行为，停止在原告厂区内的一切施工并恢复原状；

  （2）判令沪嘉果品公司承担本案全部诉讼费用。

  上海嘉定区人民法院已依法受理。现案件正在审理中。

  标的资产除上述涉及的诉讼及仲裁情况外，不存在其他查封、冻结等司法措施。本次所转让的标的所在地位于上海市曹安路4408号。

  2.本次交易标的账面价格和评估价值等如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  3．标的公司基本情况介绍

  公司名称：上海灿坤实业有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合作）

  主要股东和持股比例： 厦门灿坤持股62.5%、维京群岛坤亿有限公司持股35.625%、

  香港新国实业有限公司持股1.25%、香港宜益有限公司持股0.625%。

  主营业务：生产家用电器、电子、轻工产品、现代办公用品及相关模具、各类电脑和周边设备及零部件、开发电脑软件；IC封装及测试，销售自产产品。（产品出口不涉及许可证和配额管理范围）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  注册资本: 4000万美元（实收资本4000万美元）

  设立时间：1993年8月17日

  注册地：上海市曹安路4408号

  法定代表人: 罗青兴

  营业期限：自1993年08月17日至2043年08月16日

  4. 标的公司其他股东：维京群岛坤亿有限公司、香港新国实业有限公司、香港宜益有限公司，均已声明放弃本次股权转让的优先受让权。

  5. 标的公司最近一年的财务数据（经审计）：

  单位：人民币万元

  ■

  6．本次交易标的经委托具有从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊

  普通合伙）进行审计，审计报告可查阅备查文件《瑞华审字[2016] 48380002号》。公司同时委托具有从事证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司进行评估，评估报告可查阅备查文件银信评报字[2016]沪第0046号,评估基准日2015年12月31日。

  7．转让上海灿坤股权不涉及债权债务

  8．转让上海灿坤股权不会变更公司合并报表范围

  四、交易协议的主要内容

  1、 成交金额：人民币1.3亿元

  2、 支付方式：现金

  3、 付款安排：受让方漳州灿坤应于主管登记机关受理股权转让手续之日起10日内支付50%首款, 计人民币6,500万元；于股权转让完成10日内支付剩余50%尾款，计人民币6,500万元。

  4、 协议生效条件、生效时间以及有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效。

  5、 交易定价依据：

  本次交易以上海灿坤2015年12月31日经审计的账面净值和截止2015年12月31日的评估评估价值作为定价参考依据；经双方协商交易价格确定为人民币1.3亿元。

  （1）产评估方法：

  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

  根据我们对上海灿坤经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，目前被评估企业已无主营业务收入，主要依靠厂房出租获取其他业务收入，主要机器设备已处置，本年度处于亏损状况；在未来时期里不具有可预期的主营业务持续经营能力和盈利能力，且受国内国际宏观环境的影响及世界整体经济增速放缓的不断持续，未来几年经营状况得到明显改观的可能性较小，不具备采用收益法评估的条件。

  按中国资产评估行业惯例，一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时应当采用收益法进行评估。但当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时，产权变动时往往采用资产基础法进行。

  市场法中市盈率、Ebitda乘数等方法也不能对基数为负的企业进行评价，本项目亦不能使用市场法。

  通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，最终确认股东权益价值评估值。

  本次评估的对象为上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益价值。被评估企业的股东全部权益价值包括中方和外方股东权益价值。利用割差法通过评估得出的股权全部权益价值减去中方享有的权益价值即为外方权益价值，进而折算得出62.5%外方股东权益价值。

  中方提供土地使用权每年获取固定回报，可利用未来收益折现法计算出中方股东权益价值。

  （2）评估结论：

  A、资产基础法股东全部权益价值评估结论

  在评估基准日2015年12月31日，上海灿坤实业有限公司的总资产价值9,278.72万元，总负债325.83万元，净资产8,952.89万元。采用资产基础法评估后的总资产价值21,189.40万元，总负债325.83万元，净资产为20,863.57万元（人民币大写：贰亿零捌佰陆拾叁万伍仟柒佰元整），净资产增值11,910.68万元，评估增值率133.04%。

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  股东全部权益价值评估结论详细情况见资产评估明细表。

  B、中方股东权益价值的评估结论

  中方合作方每年获得固定预期收益为RMB810,997.63，预测收益年期同经营期限。经评估，中方合作方股东权益价值为1,315.43万元（人民币大写：壹仟叁佰壹拾伍万肆仟叁佰元整）。

  C、62.5%外方股东权益价值评估结论

  62.5%外方股东权益价值=(股东全部权益价值-中方股东权益价值)*62.5%

  =(20,863.57-1,315.43)*62.5%

  =12,217.59

  经上述方法评估，62.5%外方股东权益价值评估结果为12,217.59万元（人民币大写：壹亿贰仟贰佰壹拾柒万伍仟玖佰元整）。

  6、 支出款项的资金来源：漳州灿坤自有资金

  7、 交易标的交付状态、交付和过户时间：

  公司拥有该转让股权（上海灿坤62.5%股权）并具有完全处分权，该转让股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利，涉及的诉讼及仲裁事项不影响本次交易，除上述涉及的诉讼及仲裁事项外，不存在其他查封、冻结等司法措施。公司应于本协议签订之日起7日内向主管登记机关申请办理股权转让手续。漳州灿坤在主管登记机关受理股权转让手续之日起10日内支付50%首款 ，余款按《股权转让协议》约定支付。

  10. 交易过渡期安排及损益归属说明：漳州灿坤支付首款后上海灿坤经营产生的损益由漳州灿坤承担及享有。

  11.本股权转让协议双方当事人于2016年1月27日签署。

  五、涉及转让股权交易的其它安排

  1、 人员安排：维持原运作

  2、 土地租赁情况：不存在土地租赁。

  3、 交易完成后产生关联交易的说明：不会产生关联

  4、 是否与关联人产生同业竞争说明及解决措施：不会产生同业竞争。

  5、 股权转让后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划：

  上海灿坤的人员、资产、财务独立于控股股东及其关联人，不存在需要分开情况。

  6、 本次股权转让所得款项的用途：作为公司的营运资金

  六、转让上海灿坤股权的目的和对公司的影响

  本公司和控股子公司漳州灿坤、上海灿坤基于营运、业务及投资架构整合考量，由公司将所持有的上海灿坤全部股权（62.5%）转让给漳州灿坤，，转让后，隶属上海灿坤的家电业务全部归属漳州灿坤进行营运统筹，利于上海灿坤和漳州灿坤后续对家电事业体的经营及业务整体规划。

  股权转让后上市公司厦门灿坤对上海灿坤合并确认投资比例由原62.5%降为46.875%，预计2016年度对上市公司的损益影响为人民币-300万元。

  受让方漳州灿坤系本公司控股子公司，基于漳州灿坤的经营情况和财务状况，公司认为本次股权转让漳州灿坤具备付款能力，不存在风险。

  七、备查文件

  1．厦门灿坤2016年第一次临时董事会决议

  2．关于关于转让控股子公司上海灿坤股权涉及的资产评估相关事项的董事会意见

  3．关于转让控股子公司上海灿坤股权的独立董事意见

  4．关于转让控股子公司上海灿坤股权资产评估相关问题的独立董事意见

  5．公司与漳州灿坤签订的《股权转让协议》

  6．漳州灿坤2016年第一次董事会决议

  7．上海灿坤2015年度审计报告

  8．上海灿坤2015年评估报告

  9．上海灿坤营业执照

  10．维京群岛坤亿有限公司关于放弃优先受让权的声明

  11．香港新国实业有限公司关于放弃优先受让权的声明

  12．香港宜益有限公司关于放弃优先受让权的声明

  特此公告！

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2016年1月27日