证券时报多媒体数字报

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-05

  北方光电股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、北方光电股份有限公司第五届董事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。

  2、会议通知于2016年1月22日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2016年1月27日上午10时以现场加通讯表决方式召开。

  3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

  1、《关于使用募集资金向全资子公司防务公司增资的议案》

  内容详见于同日披露的公司临2016-07号《关于使用募集资金增资全资子公司的公告》。

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  2、《关于使用募集资金向全资子公司新华光公司增资的议案》

  内容详见于同日披露的公司临2016-07号《关于使用募集资金增资全资子公司的公告》。

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  3、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

  内容详见于同日披露的公司临2016-08号《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  4、《关于修订公司<章程>的议案》

  内容详见于同日披露的公司临2016-09号《关于修订公司<章程>的公告》。

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  5、《关于变更独立董事的议案》

  鉴于公司独立董事陈雪松先生提出辞职报告，不再担任公司独立董事职务，经公司董事会提名，增补张明燕女生为第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。内容详见于同日披露的公司临2016-10号《关于变更独立董事的公告》。

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  6、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  内容详见于同日披露的公司临2016-11号《2016年第一次临时股东大会通知》。

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-06

  北方光电股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、北方光电股份有限公司第五届监事会第六次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

  2、会议于2016年1月22日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位监事。会议于2016年1月27日上午10时30分以现场表决方式召开。

  3、会议应表决监事3人，实际表决监事3人。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

  一、《关于使用募集资金向全资子公司防务公司增资的议案》

  本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  二、《关于使用募集资金向全资子公司新华光公司增资的议案》

  本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  三、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

  监事会审核认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，没有与募投的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币40,500万元。

  本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司监事会

  二○一六年一月二十八日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-07

  北方光电股份有限公司

  关于使用募集资金增资全资子公司的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的公司名称：西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”、湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）；

  ●增资金额：向全资子公司防务公司增资97,333.4万元及募集资金到位后至增资前产生的利息、向全资子公司新华光公司增资17,500万元，用于其偿还借款和补充流动资金，其中，偿还借款仅限于偿还公司募集资金投向中的借款；

  ●本次增资事宜已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

  ●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

  一、 使用募集资金对全资子公司增资概况

  1、本资增资基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2854号文核准，公司向中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-光电制导1号资产管理计划和汇添富-光电制导2号资产管理计划以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股90,000,000股，发行价格13.59元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,223,100,000元，扣除发行费用14,766,000元后，募集资金净额为人民币1,208,334,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具勤信鉴字（2015）第1153号《验资报告》。2016年1月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

  根据公司《非公开发行A股股票预案》，公司募集资金的用途为偿还借款和补充流动资金。目前公司非公开发行股票募集资金已经到位，为推进募集资金使用计划的实施，现拟采取货币增资的形式向全资子公司防务公司、新华光公司增资，增资来源为公司本次非公开发行股票募集资金。本次增资完成后，防务公司、新华光公司所获增资款将全部用于其偿还借款和补充流动资金。其中，偿还借款仅限于偿还公司募集资金投向中的借款。

  2、决策程序

  《关于使用募集资金向全资子公司防务公司增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司新华光公司增资的议案》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司向防务公司、新华光公司增资事项属于股东大会的决策权限，本次董事会审议通过之后还需提交股东大会审议。

  3、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、本次增资对象的基本情况

  （一）防务公司

  公司使用募集资金97,333.4万元及募集资金到位后至增资前产生的利息对防务公司增资，其中5亿元计入注册资本（增加注册资本的金额以工商部门登记的为准），余额计入资本公积，增资完成后，防务公司的注册资本将由2亿元增至7亿元，仍为公司全资子公司。

  1、防务公司的基本情况如下：

  公司名称：西安北方光电科技防务有限公司

  成立时间：2010年11月1日

  注册地址：西安市长乐中路

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：陈现河

  股东持股比例：公司持有100%的股权

  经营范围：光电设备、光电仪器产品、信息技术产品的开发、设计、加工、制造、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商品及技术的进出口业务。

  2、防务公司主要财务指标

  单位：元

  ■

  3、审议程序

  公司使用募集资金向防务公司增资事项在股东大会决策权限内，需提交股东大会审议。

  （二）新华光公司

  使用募集资金对新华光公司增资17,500万元，其中10,000万元计入注册资本（增加注册资本的金额以工商部门登记的为准），7,500万元计入资本公积，增资完成后，新华光公司的注册资本将由10,000万元增至20,000万元。

  1、新华光公司的基本情况如下：

  公司名称：湖北新华光信息材料有限公司

  成立时间：2010年12月13日

  注册地址：襄阳市长虹北路67号

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：陈现河

  股东持股比例：公司持有100%的股权

  经营范围：光电装备、光电仪器产品、信息技术产品、光学玻璃、光电材料与元器件、光学晶体、磁盘微晶玻璃基板的科技开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；经营本企业自产产品及技术进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）；房屋租赁、土地租赁、其他机械与设备租赁。

  2、新华光公司主要财务指标

  单位：元

  ■

  3、审议程序

  公司使用募集资金向新华光公司增资事项在股东大会决策权限内，需提交股东大会审议。

  三、本次增资协议的主要内容

  本次增资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同。

  四、增资的目的和对公司的影响

  本次对全资子公司防务公司和新华光公司增资是基于公司非公开发行股票完成后募集资金使用计划实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。公司募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  五、独立董事、保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  公司本次使用募集资金对全资子公司防务公司和新华光公司进行增资，有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向防务公司和新华光公司进行增资事宜。

  2、保荐机构意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司防务公司和新华光公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金使用计划的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、公司第五届监事会第六次会议决议；

  3、公司独立董事《关于光电股份第五届董事会第九次会议相关事项的的独立意见》；

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于光电股份第五届董事会第九次会议相关事项的核查意见》。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-08

  北方光电股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的金额为人民币40,500万元。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北方光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2854号文）核准，同意北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过9,000万股新股，公司实际发行9,000万股新股，发行价格为13.59元/股，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月30日出具的勤信鉴字[2015]1153号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币1,223,100,000.00元，扣除各项发行费用 14,766,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,208,334,000.00元。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本公司《非公开发行A股股票预案》及《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中确定的募集资金使用计划为偿还借款和补充流动资金，本次非公开发行预计募集资金总额为12.23亿元，计划将募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司借款和补充流动资金。具体偿还借款的明细如下：

  ■

  注：上表中“防务公司”、“新华光公司”分别为公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司的简称。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，本公司根据自筹资金的情况对债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  截止2016年1月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

  ■

  根据上表，公司已使用自筹资金对上述借款共40,500万元进行偿还，公司本次以募集资金置换已预先以自筹资金投入募投项目合计40,500万元，待公司以相应金额的募集资金分别对全资子公司防务公司、新华光公司进行增资后实施，并且需符合募集资金到账后6个月内置换的要求。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于2016年1月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金40,500万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次以募集资金置换预先已投入募投投资项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）（以下简称《上市公司监管指引第2号》）等相关法规的要求。

  五、专项意见说明

  1、会计师事务所意见

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字[2016]1002号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认为，公司截至2016年1月20日的投入募投项目专项的自筹资金实际情况符合《上市公司监管指引第2号》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

  2、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币40,500万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行；预先投入募投项目的自筹资金金额已经会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。因此，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。

  3、独立董事意见

  （1）公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》 的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

  （2）公司前期投入的自筹资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信鉴字[2016]1002《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  （3）公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司生产经营和发展的实际需要，没有与募投的实施计划相抵触，不影响募投的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （4）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币40,500万元。

  4、监事会意见

  （1）公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，没有与募投的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （2）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币40,500万元。

  六、上网公告文件

  1、北方光电股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

  2、北方光电股份股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

  3、北方光电股份股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项独立意见

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于光电股份第五届董事会第九次会议相关事项的核查意见》

  5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-09

  北方光电股份有限公司

  关于修订公司《章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日召开公司第五届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，具体如下：

  ■

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2016-10

  北方光电股份有限公司

  关于变更独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月23日发布了《关于独立董事辞职的公告》，陈雪松先生提出辞去独立董事职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关规定，公司董事会提名张明燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人，经2016年1月27日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，张明燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核，待审核通过后，将提交公司股东大会进行选举。

  张明燕女士简历：

  女，出生于1956年，经济学学士，会计学教授，硕士研究生导师，现任苏州高博软件技术职业学院继续教育学院院长、南京栖霞建设股份有限公司独立董事。曾任南京工业大学浦江学院副院长、南京理工大学泰州学院副院长、中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵工会计》杂志主编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学专业指导委员会委员、企业财务顾问。曾获江苏省教育厅会计学课群建设优秀课群奖；江苏省高等教育教学成果二等奖；江苏省高等教育科研优秀成果奖；江苏省普通高等学校二类优秀课程奖；中国中青年财务成本研究会优秀论文一等奖。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：2016-11

  北方光电股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月25日下午2点30分

  召开地点：陕西省西安市长乐中路35号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月25日

  至2016年2月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1至议案4已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并于2016年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和?《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。

  2、特别决议议案：4

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-4

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2016年2月23日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

  2、登记时间：2016年2月23日（星期二）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

  六、其他事项

  1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

  2、会议联系方式：

  通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部

  邮政编码：710043

  电话：029-82537951 传真：029-82526666

  联系人：籍俊花、黄强

  特此公告。

  附件：授权委托书

  北方光电股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北方光电股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。