证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、媒体报道情况

  近日，相关媒体刊登了《帝龙新材转型还是玩火》的报道，部分网站进行了转载，文中对浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称"公司"）本次重组标的方苏州美生元信息科技有限公司（以下简称"美生元"或"标的公司"）主要提到了以下几点疑问：

  1、大额应交税费导致对收入存疑；

  2、自主研发游戏情况；

  3、游戏产品流水及收入虚增；

  4、软件著作权转让；

  5、股权激励虚增估值；

  6、速成关联方助创奇迹。

  二、关于相关报道的澄清说明

  公司在获悉上述报道后，及时组织各中介机构向美生元进行了核实，现作澄清说明如下：

  1、税费缴纳情况

  标的公司2014年度当期所得税费用年度汇算清缴于2015年5月份完成，已按照所得税汇算清缴报告金额缴纳相关所得税。标的公司增值税按照税法规定按时缴纳，不存在拖欠税款情况。报告期内，标的公司不存在重大税收违法违规情况。同时，根据会计师对报告期内标的公司收入成本的核查工作，标的公司不存在虚增报告期内业绩进而导致拖欠税款的情况。

  2、自主研发游戏情况

  目前，标的公司自身的研发团队正在研发的移动终端游戏共16款。标的公司对其中新增的5款自主研发游戏产品投入较多，其占当期研发开支的比例较大，是2015年1-9月标的公司研发开支增加的主要原因。另外11款在研游戏为标的公司研发储备与测试类产品，因此单款产品的研发投入相对较小。

  3、游戏产品流水及收入真实性情况

  经核查，报道所述经由腾讯应用宝发行的《全民僵尸大战》为石家庄某游戏开发商所开发；经由中国移动咪咕游戏发行的《全民僵尸大战》为北京某游戏开发商所开发。标的公司所代理发行的《全民僵尸大战》的游戏开发商及软件著作权人为杭州哲信信息技术有限公司，与报道所述并非同一款游戏产品。

  同时，根据公司实际业务特点，本次交易独立财务顾问和瑞华会计师设计并执行了收入真实性核查程序，具体如下：

  （1）核查标的公司与运营商或SP服务商签订的合同、结算确认单，并向部分运营商或SP服务商执行营业收入专项函证，进而通过整个证据链条分析判断标的公司营业收入的真实性；

  （2） 现场核查标的公司与SP服务商、游戏渠道商业务合作的真实性；

  （3） 获取标的公司游戏发行业务数据，分析标的公司营业收入的合理性；

  （4）核查标的公司是否存在自我充值消费行为；

  （5）针对标的公司运营数据信息系统一般控制实施审计程序，核实标的公司运营数据信息系统一般控制有效性；

  （6）通过SQL语句在数据库执行相关查询，核查标的公司终端用户的充值行为集中度是否合理。

  根据上述核查，独立财务顾问及会计师未发现影响标的公司营业收入真实性的事项。

  4、软件著作权转让情况

  根据2014年12月标的公司与火凤天翔科技（北京）有限公司所签署协议，约定美生元购买捕鱼类游戏版权，价格按照评估值协商确定，支付方式为美生元股东向火凤天翔转让股权的方式。合作协议约定合同生效后，捕鱼类游戏软件权利全部由美生元享有，在办理完毕软件著作权转让登记之前，除美生元同意及授权外，火凤天翔不得再授权其他公司代理捕鱼游戏。协议生效后，美生元和火凤天翔未及时办理转让登记，本次资产重组启动后，双方即启动了办理转让登记手续，相关转让手续尚在办理中。根据《著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》等规定，软件开发后不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以全部或者部分转让其软件著作权，订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记，即是否办理转让登记不影响软件著作权转让的有效性。根据前述规定及双方签署的合同，美生元基于生效合同已经享有捕鱼类软件的权利，截至目前美生元和火风天翔之间或和其他第三方之间亦未因前述软件问题而出现纠纷或争议的情况，该等软件著作权未完成转让登记的情况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。

  5、交易价格客观公允，股份支付费用计提及业绩承诺合规

  本次收购的标的资产为美生元100%股权。本次交易的评估基准日为2015年9月30日，评估机构中企华出具了中企华评报字（2015）第4193号《评估报告》。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为340,000万元。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。

  同时，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔作为净利润承诺方，承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益）不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元，业绩承诺数均高于中企华《评估报告》中的净利润数，能有效保障上市公司和股东的利益。

  此外，重组报告书中所披露标的公司研发人员平均工资为其基本工资，不包括奖金部分，研发人员的奖金在管理费用研发费用中核算。本次评估中，对于未来年度研发人员基本工资的预测以历史发放工资为基础，按照每年8%的复合增长率预测，奖金则与研发人员所负责开发游戏项目的运营情况匹配预测，随着标的公司自研项目的增多，项目奖金也会随之增长，符合行业整体的薪酬结构情况。本次交易采用收益法评估结果作为标的股权的评估结论，收益法评估值是通过企业自由现金流折现得到。标的公司是否进行股权激励及股份支付对于标的公司的未来现金流没有影响，并不会导致现金的流入、流出，因此股份支付对标的资产评估值没有影响。

  标的公司为奖励主要高管及核心员工所做贡献以及保持核心人员的稳定，将标的公司8.21%的股权以零对价通过持股平台转让给相关高管，根据《企业会计准则-股份支付》规定，标的公司授予高管及核心员工的股权按照股份支付处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加报告期期间费用22,988万元，使得标的公司净利润为负。2015年1-9月，标的公司净利润为-11,979.26万元，扣除非经常性损益后净利润为10,038.75万元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款"上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。"综上，本次交易涉及的补偿安排是由公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定的，该等安排有利于保护上市公司及股东利益，具有合理性。

  综上，将该股份支付产生的管理费用作为非经常性损益一次性计入当期损益符合《企业会计准则》规定，且将扣除美生元因股份支付而产生的损益的净利润作为业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不存在"通过股权激励的方式，变相提前确认了大量费用，大大增加以后年度的利润，从而虚增了估值"的情况。

  6、标的公司对杭州哲信不存在重大依赖，双方关联交易定价公允

  杭州哲信作为移动单机游戏的发行商及渠道商，将其移动单机游戏及推广渠道批量接入标的公司的发行平台，标的公司负责为游戏产品接入SDK及电信运营商计费代码，为游戏提供计费支撑服务，并通过其发行平台统一对接各发行渠道实施游戏发行，按照用户信息费消费金额及与各方的分成比例进行分成结算。标的公司与多家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，整体来看收入贡献较为分散，且移动游戏行业中有大量代理发行商与渠道商从事相关业务，不存在标的公司业务依赖第三方发行商所提供内容产品或渠道的情况。通过对标的公司与上述各发行商之间分成比例的核查，相关各方均按照市场价格比例分成，各方分成比例基本一致，不存在显失公允的情况。

  综上，标的公司对杭州哲信不存在重大依赖，双方关联交易定价公允。

  三、其他说明

  公司于2016年1月4日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》及其摘要，请投资者查阅。巨潮资讯网及《证券时报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2016年1月28日